Изменения в сфере акционерного законодательства с 2014 года

В период до 1 января 2014 г. закрытые акционерные общества (Далее-ЗАО) могут по выбору участников ЗАО преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью (Далее-ООО), производственные кооперативы или сохранить организационно-правовую форму акционерного общества(далее-АО). По истечении указанного переходного периода к закрытым акционерным обществам применяются положения ГК РФ в новой редакции об акционерных обществах.

Современное ЗАО предполагает, преимущественное право приобретения акций акционерами ЗАО и запрет распространять акции путём открытой подписки.

Проект ГК предполагает создание публичного акционерного общества(Далее-ПАО) и непубличного акционерного общества (Далее-НПАО).

ПАО предполагает возможность распространять акции путём открытой подписки и невозможность установления преимущественного права приобретения акций или необходимость согласия на отчуждение акций.

НПАО предполагает запрет распространения акций путем открытой подписки, и возможность установления преимущественного права.

В соответствии с предполагаемыми изменениями, если общество не начинает распространять акции путём открытой подписки и не называет себя публичным (не указывает в фирменном наименовании), оно является непубличным.

ОБЩИЕ НОРМЫ

Существенные изменения общих норм о юридических лицах, которые повлияют на деятельность, существующих ЗАО:

Регламентировано решение о создании Юридического лица. В решении о создании корпоративного юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица и утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица, сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица и иные, сведения, предусмотренные законом.

Вводятся типовые формы уставов, которые будут утверждаться государственным органом.

П роект ГК указывает на то, что для получения права заниматься определенной деятельностью может быть необходимо также членство в саморегулируемой, получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенным видам работы.

Особенности государственной регистрации

Все третьи лица могут добросовестно полагаться на данные ЕГРЮЛ. Само Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, полагавшимися на данные единого государственного реестра, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Государственный орган обязан проводить до регистрации или иных действий, проверку достоверности данных, включаемых в реестр.

Изменения устава по общему правилу приобретаю силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Ответственность

Ответственность за деятельность Юридического лица могут нести, в том числе лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (мажоритарные акционеры)

В случае совместного причинения вреда, они несут солидарную ответственность.

Соглашения об устранении ответственности Лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица и членов коллегиальных органов, ничтожны

Субсидиарная ответственность единственного участника вводится. Это Означает, что Проект закрепляет одно из положений доктрины ""снятия корпоративной вуали"". Юридическое лицо перестает быть способом ограничения ответственности участников юридического лица.

Особенности реорганизации вводятся, связанные с определенными ограничениями реорганизации. Вводится возможность признания реорганизации несостявшейся, и своего рода возвращение Юридического лица к ситуации, которая была до реорганизации, но с учётом возникших прав и обязанностей.

Проект ГК предусматривает в качестве последствия не представления документов отчетов втечение последних 12 месяцев, в виде признания его фактически прекратившим деятельность. Предусматривает возможность исключения такого юридического лица из ЕГРЮЛ. Раньше аналогичная норма была в ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей”.

Проект более четко характеризует, что может быть вкладом. Вкладом могут быть деньги, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ и товариществ, государственные и муниципальные облигации, исключительные и иные интеллектуальные права, а также права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Вкладом может быть то, что подлежит денежной оценке. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники не вправе определить денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Проект ГК относительно минимального размера уставного капитала хоз. обществ отсылает к ФЗ “Об АО”.

Вводится корпоративный договор, как своеобразный аналог акционерного соглашения. Установлены определенные правила, связанные с действием этого договора. Например, в отличии от акционерного соглашения. нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительными решений органов хозяйственного общества по иску стороны данного договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества, а признание решения органа недействительным не нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

НПАО - непубличные акционерные общества

Можно выделить следующие особенности НПАО, по сравнению с ЗАО:

НПАО, также как и ЗАО, не может распространять акции путём открытой подписки.

Отличие - НПАО в отличии от ЗАО может устанавливать преимущественное право приобретения акций по своему усмотрению, а не императивно, как это было в случае с ЗАО.

Возможность предусмотреть порядок преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в его акции. Здесь на мой взгляд возникает вопрос как толковать эти слова, означает ли это, что учредители могут другой порядок предусмотреть, по сравнению с тем, что есть в законе? Или они могут установить это преимущественное право, и порядок его осуществления, но в законе преимущественное право не установлено, Или в законе есть указание на преимущественное право, но там не определен порядок, и они могут его сформулировать в уставе, но тогда возникает вопрос, а если не сформулируют?

На мой взгляд законодатель имел ввиду, возможность предусмотреть преимущественное право, а в законе его не будет. Такой вывод сделан мной на основании того, что в предыдущих пунктах, когда законодатель хотел показать, что можно установить правило отличное от закона, он так и писал, что “можно установить“отличные от закона правила”, в данной же ситуации он этого не делает, значит в законе не будет общего правила в виде преимущественного права. На мой взгляд необходимо указать было, что “учредители могут установить преимущественное право приобретения акций и порядок осуществления данного преимущественного права”. Такой вариант толкования кроме того соотносится с общей тенденцией отказа от ЗАО, по причине того, что они имеют схожесть с ООО в связи с преимущественным правом. Это отражено и в п.4.1.6 Концепции развития гражданского законодательства. Ситуация прояснится, когда вступит в силу ФЗ “Об АО”, в новой редакции. Если же даже рассмотреть третий предложенный вариант толкования(буквальный), получается право есть в законе, но порядка нет, и его предусматривать не обязательно. А если нет порядка осуществления права, то и право осуществлено быть не может, право которое не может быть осуществлено, и право то достаточно сомнительное. А следовательно возможность предусмотреть порядок в Уставе и есть фактически установление возможности осуществления этого права.

Вывод: Преимущественное право приобретения акций будет, но не совсем понятно, будет ли оно в качестве общего правила в законе(которое можно изменить), или в качестве возможности предусмотреть его в Уставе или корпоративном договоре.

Корпоративный договор в НПАО не подлежит раскрытию.

Принятые общим собранием участников решений и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются для непубличного акционерного общества - путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В отличии от действующего ФЗ “Об АО”, который предусматривает порядок оглашения решений общего собрания.

Предусмотрена возможность передавать некоторые полномочия, отнесенные к компетенции общего собрания на рассмотрение наблюдательного совета. Важно отметить, что Проект ГК в отличии от действующего ФЗ “Об АО”, предусматривает, что могут быть переданы любые полномочия, за исключением случаев прямо названных в Проекте ГК. В свою очередь действующий ФЗ “Об АО”, указывает, что Полномочия могут быть ПЕРЕДАНЫ, только в тех случаях. которые предусмотрены в законе.

В отличии, от действующего ФЗ “Об АО”, Проект предусматривает возможность закрепления за наблюдательным советом общества полностью или в части функций коллегиального исполнительного органа общества либо об отказе от образования исполнительного органа, если его функции осуществляются наблюдательным советом. В отличии, от действующего ФЗ “Об АО”

Появились возможности отказываться от создания ревизионной комиссии, изменять порядок созыва подготовки и проведения общих собраний, возможность устанавливать иные правила касающиеся количественного состава наблюдательного совета.

ПАО - публичные акционерные общества

Предположим, что бывшее ЗАО решило публично размещать акции (путем открытой подписки) или в своем фирменном наименовании дописать “публичное”, тогда бывшее ЗАО станет ПАО и на него будут распространяться особые правила:

Принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются для публичного акционерного общества - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, порядке и на условиях, предусмотренных законом.

Публичное акционерное общество обязано представить для включения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на его публичный статус.

Если общество не является публичным, то оно ВПРАВЕ представить для включения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на его публичный статус, и как следствие станет публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня включения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, отражающем указание на его публичный статус.

В публичном акционерном обществе образуется наблюдательный совет, число членов которого не может быть менее пяти.

Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрено преимущественное право приобретения отчуждаемых акций иными лицами или согласие на их отчуждение.

Публичное акционерное общество обязано публично раскрывать информацию, предусмотренную законом.

При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

Будут предусмотрены и другие требования в ФЗ “Об АО”.

Изменения в ГК РФ: юридические лица

С 1 сентября 2014 г. вступает в силу новый блок поправок в ГК РФ, посвященный изменению правового регулирования в отношении юридических лиц. Поправки вносятся Федеральным законом № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. О внесении изменений в главу четвертую первой части Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации (далее - Закон ). Основные новеллы, изложенные в Законе, представлены ниже.

-ОАО подлежит переименованию в публичное акционерное общество (ПАО ), если (а) оно публично размещает акции (облигации) или (б) его акции (облигации) публично обращаются, или (в) в его уставе и наименовании указан публичный статус

-ЗАО будет считаться непубличным акционерным обществом (НАО ), если оно не отвечает признакам ПАО, указанным выше, ЗАО подлежит переименованию в АО

-ООО считается непубличным обществом, его наименование остается без изменений.

-обязательно создание коллегиального органа управления (КОУ ) - наблюдательного или иного совета (не менее 5 членов)

-единоличные исполнительные органы (ЕИО ) и члены коллегиальных исполнительных органов (КИО ) не могут председательствовать и составлять более ¼ членов в КОУ

-компетенция общего собрания не может быть расширена

-функции счетной комиссии должны исполняться независимым регистратором.

-некоторые вопросы компетенции общего собрания могут быть переданы КОУ и/или КИО

-КОУ или ЕИО могут исполнять функции КИО

-возможность закрепления в уставе особого порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания

-компетенция общего собрания может быть расширена

-ревизионная комиссия может не формироваться

-в уставе или корпоративном договоре может предусматриваться объем прав участника, не пропорционально его доле, при условии внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.

-несколькими лицами, действующими совместно как один ЕИО

-несколькими ЕИО, действующими независимо друг от друга.

-в ПАО - регистратором в качестве счетной комиссии

-в НАО - либо регистратором, либо нотариусом

-в ООО - нотариусом, если иной порядок (например, подписание всеми или частью участников) не установлен уставом.

-КД заключается всеми или частью участников, стороной КД могут быть третьи лица

-Противоречие уставу не влечет недействительность КД

-КД не может обязывать голосовать участников по указанию органов общества, определять структуру и компетенцию органов управления

-содержание КД НАО и ООО конфиденциально, но о его заключении уведомляется общество в ПАО - дополнительно требуется раскрытие информации о заключении КД

-если КД заключен всеми участниками, сторона КД может оспорить решение органа управления общества

-сделка, нарушающая КД, может быть оспорена стороной КД, если другая сторона должна была знать об ограничениях, содержащихся к КД.

-в ПАО соглашение об ограничении ответственности ЕИО, членов КОИ и КИО ничтожно

-в НАО допускается заключение такого соглашения в отношении неразумных действий.

-установлена возможность смешанной реорганизации (например, выделение ООО из АО с одновременным присоединением этого ООО к другому ООО в рамках одной процедуры) а также реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм (например, присоединение к АО нескольких ООО)

-раскрыты последствия признания недействительным решения о реорганизации и порядок признания реорганизации несостоявшейся.

В заключение следует отметить существенность принятых поправок. С одной стороны, они призваны урегулировать и где-то даже упростить процедуру создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц. С другой стороны, Закон предусматривает более жесткое регулирование некоторых вопросов деятельности ПАО, которые придут на смену ОАО. Диспозитивность в отношении ООО практически не изменилась, так как она уже содержалась в специальном законодательстве, но теперь диспозитивные нормы распространятся на НАО. С вступлением Закона в силу особенно важно проверить, чтобы новые положения, по которым возможна диспозитивность, были четко прописаны в уставе. К примеру, если порядок заверения решения общего собрания участников ООО не закреплен в уставе, то протоколы общих собраний необходимо будет подписывать у нотариуса. Важными являются и поправки в отношении КД и ЕИО, которые, безусловно, предоставят больший спектр возможностей для корпоративного структурирования.

Уставы

Образец. Примерный устав религиозного объединения

Новости бизнеса

Расходы на подготовку к ЧМ-2018 по футболу сокращены на 4 млрд рублей

Образец- Примерный устав религиозного объединения: 26 May 2015 17:02:00 +0300

Правительство России сократило смету расходов на подготовку к чемпионату мира по футболу 2018 года почти на четыре миллиарда рублей с 664,1 до 660,5 миллиарда. Соответствующее постановление кабмина опубликовано на официальном интернет-портале правовой информации.

Количество зарубежных компаний, которые примут участие в Петербургском международном экономическом форуме в 2015 году, будет больше, чем в прошлом, сообщил журналистам вице-премьер РФ, глава оргкомитета форума Сергей Приходько.

Банк России надеется, что обстоятельства позволят ему продолжить снижать ключевую ставку, заявил первый зампред ЦБ Дмитрий Тулин. В декабре 2014 года ЦБ резко поднял ключевую ставку — с 10,5% до 17%, чтобы стабилизировать ситуацию на валютном рынке.

Президент РФ Владимир Путин считает политику ЦБ, в том числе по ключевой ставке, адекватной ситуации и надеется, что она будет продолжена. Об этом он заявил сегодня, выступая на бизнес-форуме Деловой России.

Жилищно-коммунальные тарифы для населения в 2016 году могут быть проиндексированы на 7,5-8,7 процента. Об этом журналистам сообщил замминистра экономического развития Николай Подгузов. Он уточнил, что тарифы на газ и электроэнергию для населения предлагается проиндексировать на 8,5 процента.

Глава министерства сельского хозяйства РФ (Минсельхоз) Александр Ткачев допустил возможность введения ограничения на импорт сухого молока в РФ. Об этом он заявил в ходе встречи с иностранными компаниями, работающими в российском продовольственном секторе.

Помощник премьер-министра РФ Сергей Левин займет пост замминистра Минсельхоза, сообщил глава ведомства Александр Ткачев на встрече с инвесторами во вторник в Москве. Как сообщил Ткачев, новый замминистра будет в том числе заниматься вопросами взаимодействия с инвесторами.

Советник президента России Сергей Глазьев привел данные по нехватке средств в экономике России на 2015 год. По словам представителя Кремля, в текущем году экономике страны не хватает 7 триллионов рублей.

Власти намерены вложить в развитие Московского транспортного узла с 2012 года по 2025 год 524 млрд рублей. Такие данные приводят Ведомости со ссылкой на материалы совещания у вице-премьера Аркадия Дворковича. Между тем, ранее на эти цели планировалось потратить 236,9 млрд рублей.

Налоговые сборы с иностранных граждан и компаний, ведущих предпринимательскую деятельность на территории России, необходимо снизить, чтобы улучшить инвестиционную привлекательность России, отмечено в докладе Книга жалоб и предложений российского бизнеса, который во вторник будет представлен Владимиру Путину.

Примерный устав открытого акционерного общества с числом

Сведения срабатывают в общий муниципальный реестр юридических лиц (заметка 53, пункт 1, абзац 3 гражданского кодекса РФ) .

Хотя по достаточно скудной норме возможно с полной уверенностью заявить, собственно вспомогательные личика имеют все шансы работать в отсутствии доверенности со стороны юридического личика. Впрочем, не совершенно взяла в толк, на нежели базируется Ваш вывод, собственно все ОАО, зарегистрированные раньше не имеют возможности быть непубличными? Ежели данное надежно, то мы имеем просто переименование ОАО=ПАО, ЗАО=АО. Сведения о акционерах сообщества отражаются в реестре акционеров, держателем которого считается само сообщество или же регистратор За всеми акционерами ФНС не смотрит. В счетную комиссию не в состоянии входить члены совета начальников сообщества, члены ревизионной комиссии (ревизор) сообщества, члены исправного органа сообщества, правящая организация или же правящий, также личика, выдвигаемые претендентами на данные должности. Так для прилюдных АО вводится повинность подтверждать решения ОСА личиком, которое занимается ведением реестра акционеров и исполняет функции счетной комиссии (п образец устав публичного акционерного общества . В возможности доказательства имеют все шансы быть возложены исключительно на личико, исполняющее ведение реестра акционеров и исполняющее функции счетной комиссии свидетельством личиком, водящим реестр акционеров и исполняющим функции счетной комиссии.

Повинность ведения реестра свободной организацией установлена исключительно для прилюдного акционерного сообщества. Необыкновенно, раз направить свой взгляд на условия допуска промоакций к прилюдному обращению в соответсвии с фз О базаре цб". Федерального закона 142-ФЗ: ценность 142-ФЗ установлен с 1 октября 2013 года. Члены правления и ревизионной комиссии сообщества не имеют возможности в одно и тоже время выполнять повинности членов совета начальников сообщества. Решения воспринимаются единым собранием в норме, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики. Раз приклнного реестродержателя отыскать не удастся, то понадобиться брать на себя свежую редакцию устава. Де-юре данное вероятно, хотя, опасаюсь, собственно на практике такое может вылиться в трудности с нотариусом и ФНС. На протяжении 10 дней с эпизода получения сообществом притязании лиц, отмеченных в пт 10. ЗАО самостоятелньо основное реестр и практически исполняющее функции счетной комиссии (сформирована из состава сотрудников ЗАО) сможет само заверить протокол? Можнож при таком варианте считать эмитента исполняющим функции счетной комиссии? Я бы не стала так заверять протокол. Сообщество имеет в собственной принадлежности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном равновесии, имеет возможность от своих данных покупать и воплощать в жизнь имущественные и собственные неимущественные права и нести повинности.

Регенерацию документов (получение дубликатов) Перерегистрация акционерных сообществ с 1 сентября 2014 года: новейшие перемены в утомившись, новейшие названия (прилюдные и непубличные АО) Перерегистрация всех акционерных сообществ, зарегистрированных до 1 сентября 2014 года, станет проводиться инспекциями Федеральной налоговой службы, в ведении которых присутствуют вопросцы казенной регистрации юридических лиц. А ежели отказы лепит налоговая? Теперь не разов делал отказы Вам предоставляется возможность выложить скан отказа? С моей точки зрения, таковой отказ преступен. У них же на данный момент кто как сообразил, то но и трудится)) Заменяются иным нотариусам, мой нарек мне 2100, где-то в объяснения также видела данную цифру:

Публичное открытое акционерное общество

Образец устав публичного акционерного общества. Оценка: 62 / 100 Всего: 17 оценок.

Другие новости по теме:

- Товарно-транспортная накладная (образец и правила заполнения ТТН) В. Скачайте актуальный бланк и образец заполнения.

- Форма ТОРГ-2: порядок заполнения, официальный бланк, форма, разработанная организацией для себя, образец. Зарплата 2 марта 2015 14:37 Табель учета рабочего времени на 2015 год.

- Форма № ТОРГ-14 выписывается в двух экземплярах материально ответственным. Вам не понадобятся образец и порядок заполнения - вы не только .

- Об утверждении Инструкции о заполнении форм государственных статистических. В соответствии со статьей 14 Закона Украины "О государственной. Торговля по образцам - разновидность магазина, в котором покупатель .

Источники: juryev.ru, www.lidings.com, www.seligdar.ru, dogovor.perm.ru, dvleto.ru