Новости от партнеров

Протокол заседания годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (в т.ч. рассмотрение вопроса о распределении чистой прибыли между участниками)

Количество учредителей (участников) _____ человек.

Присутствовали _____ человек (список прилагается).

Приглашенные _______ человек (список прилагается).

Повестка дня:

1. Рассмотрение заключения ревизионной комиссии Общества.

2. Утверждение годового отчета Общества за 20___ финансовый год.

3. Утверждение годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках Общества за 20___ финансовый год.

4. Распределение прибыли и убытков по итогам работы Общества за 20___ финансовый год.

5. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.

________ (инициалы, фамилия), который вынес на рассмотрение заключение ревизионной комиссии от ___________ и предложил принять его к сведению при утверждении бухгалтерского баланса Общества за 20___ финансовый год.

РЕШИЛИ:

Принять к сведению при утверждении бухгалтерского баланса Общества за 20___ финансовый год предоставленное заключение ревизионной комиссии.

Протокол общего собрания участников ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол общего собрания участников ООО (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты . Протокол общего собрания участников ООО

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Формы документов . Протокол общего собрания участников ООО

Форма: Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении части чистой прибыли пропорционально долям участников общества в уставном капитале

Протокол общего собрания участников ООО

1. Общее собрание участников ООО

Общее собрание участников ООО - это высший орган управления предприятием. Именно на собраниях участников ООО определяются направления работы компании, решаются вопросы о работе с партнерами и крупными заказчиками, принимаются решения о ее ликвидации. То есть именно решение общего собрания участников ООО влияет на то, жить компании или нет.

Естественно, проведение общего собрания участников ООО невозможно без соблюдения определенных процедур. Главной из них является ведение протокола собрания. Это - обязательный документ, без которого решения участников ООО не признаются правомочными.

Бывали случаи, когда из-за неправильного ведения протокола отменяли решение общего собрания участников ООО. То есть юрист компании должен позаботиться о том, чтобы решения и полномочия общего собрания участников ООО подтверждались и оформленным по всем требованиям протоколом.

Бывают разные ситуации, споры и ссоры бывают даже среди участников собрания. И, чтобы в случае возникновения корпоративного конфликта, решение нельзя было признать недействительным, протокол нужно вести очень внимательно и аккуратно. Чтобы не проводить очередное общее собрание участников ООО, с первого разу правильно оформляйте протокол.

Секретарь собрания должен в максимальной точностью знать все тонкости заполнения протокола.

Интересно, что в действующем законодательстве нет точных указаний, как заполнять протокол. Однако, следуя правилам ведения деловой документации, протокол должен заполняться письменно.

Он должен содержать следующие реквизиты:

Таким образом, вся компетенция общего собрания участников ООО зависит от протокола. Он обязательно должен содержать все указанные реквизиты, в нем должна содержаться информация о результатах, к которым собрание пришло в ходе своей работы. Этот документ обязательно должен быть заверен подписями.

2. Кворум общего собрания участников ООО

Важным для правомочности решений, принятых на собрании участников ООО, является вопрос кворума, то есть минимального количества людей для голосования, имеющего силу.

Без наличия кворума на собрании, его участники не смогут приступить к работе.

А, если они все-таки попытаются принимать решения без него, они будут считаться недействительными.

Еще не так давно, законодательством было установлено, что для нормальной работы общего собрания необходимо присутствие ¾ его участников.

Но сейчас все изменилось - для решений определенных вопросов правительство устанавливает определенное число кворума.

Например, за вопросы имущественного характера (изменение распределения прибыли, внесение дополнительных вкладов) должны голосовать все члены общего собрания.

Вопросы, связанные с деятельностью управляющего и ревизора компании могут решать половина всех членов собрания. Остальные вопросов решает кворум в количестве не менее ¾ части от общего числа участников собрания.

Минимальный кворум для принятия правомочных решений - 50 % от всех членов собрания.

Но если все же собрание участников ООО было признано неправомочным, или были приняты решения не по всем вопросам, прописанным в повестке дня, то повторное собрание собирается не позднее, чем через 15 дней. И кворум на повторное собрание не меняется.

ПОЛЕЗНОЕ ВИДЕО: Как провести собрание участников ООО ?

Протокол общего собрания участников ООО. Правила оформления

Протокол общего собрания участников ООО - чрезвычайно важный документ. Требования к составлению протокола ОСУ не закреплены на законодательном уровне, однако обычаи делового оборота и делопроизводства диктуют определенные правила его составления.

Обязательность ведения протокола

Во-первых, протокол собрания участников ООО - обязательный документ, подтверждающий сам факт того, что собрание проводилось (а обязанность проведения и количество обязательных собраний в год урегулировано законом и в некоторых случаях - Уставом общества).

Во-вторых, именно в протокольной форме оформляются все решения по деятельности предприятия.

Протокол общего собрания ООО хранится на предприятии и должен быть предоставлен для ознакомления любому участнику общества по его первому требованию.

Как правило, ответственным за хранение протоколов назначается директор предприятия, что обязательно должно быть отражено в его должностной инструкции.

Что отражается в протоколе

Протокол общего собрания участников ООО ведется секретарем собрания или председателем ОСУ.

В протоколе отражаются:

Протокол общего собрания участников ООО скрепляют подписью все члены общества или председатель собрания и секретарь. Протокол прошивается с обязательной нумерацией страниц, скрепляется печатью предприятия.

Следует отметить, что протокол ОС может не содержать перечисление всех участников персонально, но в таком случае обязательным приложением к нему должен быть лист регистрации участников, с указанием их паспортных данных и личной подписью каждого из них. Лист регистрации составляется в свободной форме и прошивается вместе с протоколом.

Другим вариантом может быть ведение журнала регистрации. В таком случае листы журнала нумеруются, прошиваются и скрепляются печатью предприятии. Срок хранения такого журнала не ограничен ни одним нормативным актом.

Также рекомендуется вести протокол работы счетной комиссии. Сама счетная комиссия избирается решением собрания в составе председателя и минимум одного члена комиссии. Подписывается протокол председателем и подшивается совместно с протоколом ОС.

Для регулирования всех важных моментов в процедуре ведения протокола рекомендуется разработать и внедрить "Положение о порядке ведения протокола ОС", в котором закрепить порядок составления, внесения изменений, обжалования, хранения протоколов. Утверждается такое положение руководителем предприятия или же выносится на обсуждение ОС (крайне редко).

Все протоколы ОС должны храниться вплоть до ликвидации общества, а затем передаваться на хранение в архив.

Один участник - как оформить протокол?

А как быть, если в ООО всего один участник? Обязательно ли ведение протокола или достаточно оформлять решения участника? Закон не делает исключения для таких обществ. Протокол общего собрания участников ООО по форме и содержанию ничем в этом случае не отличается от протокола с большим количеством участников.

Также хочется отметить, что протокол - это лишь технический способ оформления решений участников. Поэтому в случае судебного спора юридически грамотно будет признавать не соответствующим закону именно решение, а не протокол годового собрания участников ООО. Однако недочеты в ведении протокола могут стать основанием для признания решений незаконными.

Проведение ежегодного общего собрания участников общества

Перегудова Екатерина .

Центр Правовых Технологий «ЮРКОМ »

В соответствии со ст. ст. 91 и 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления в обществе с ограниченной ответственностью является общее собрание участников этого общества, а в акционерном обществе - общее собрание его акционеров.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает обязанность общества проводить очередное общее собрание участников общества. Цель созыва собрания состоит, прежде всего, в утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности организации. Кроме того, на таком собрании решается вопрос об использовании чистой прибыли, полученной по результатам завершенного года.

Сроки проведения годового очередного общего собрания определяются уставом общества в соответствии с требованиями законодательства. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть в период с 01 марта по 30 апреля. Общее собрание акционеров в акционерном обществе должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, то есть в период с 01 марта по 30 июня.

В настоящее время практика такова, что общества с небольшим количеством участников, зачастую пренебрегают «формальностями» и оформляют решения общих собраний, не прибегая к установленным процедурам. Уполномоченные государственные органы не в состоянии проверить каждого, шансов в такой ситуации быть привлеченным к ответственности не так уж и много. Но не стоит забывать, что именно Ваше общество может стать объектом проверки на основании жалобы участников общества.

С апреля 2009г. вступила в силу норма, которая может быть применена к любому нарушению, связанному с проведением общего собрания участников общества. Требования к порядку созыва, подготовки и проведения собраний, нарушение которых может повлечь административную ответственность.

Задумайтесь, банальное нарушение за не проведение общего собрания участников общества, которое должно проводится не реже чем один раз в год, уже составляет объективную сторону административного правонарушения. При этом необходимо отметить, что данный состав является формальным и не требует установления каких-либо негативных последствий совершенного нарушения.

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей.

Чтобы избежать неблагоприятные последствия о признании собрания неправомочным или привлечение к административной ответственности, следует обратить внимание на порядок созыва и проведения общего собрания участников общества.

Как правило, общее собрание участников (акционеров) проводится в форме собрания, то есть совместного присутствия участников (акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Законом предусмотрена и возможность заочного голосования.

Следует знать, что не все решения общего собрания могут быть приняты путем проведения заочного голосования. Например, в соответствии с п. 1 ст. 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое общее собрание участников (акционеров), на котором утверждаются годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества, не может проводиться в форме заочного голосования. Кроме того, в этой форме не должны проводиться общие собрания акционеров, повестка дня которых включает такие вопросы, как избрание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, избрание ревизионной комиссии общества, утверждение аудитора общества, распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года, включая выплату (объявление) дивидендов по итогам года.

О бщее собрание участников общества проводится в порядке, установленном действующим законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а в части, не урегулированной законодательством, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором). Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Не стоит забывать об утверждении годовой бухгалтерской отчетности обществам с ограниченной ответственностью, состоящих из одного участника, и акционерным обществам, все голосующие акции которых принадлежат единственному акционеру. Конечно общие собрания участников (акционеров) в таких обществах не проводятся, так как решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, принимаются его единственным участником (акционером) единолично, но и они должны быть оформлены письменно.

Положения законодательства, регламентирующие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общих собраний участников (акционеров), в этом случае не применяются. Общества, состоящие из одного участника (акционера), обязаны лишь соблюдать сроки проведения годовых общих собраний участников (акционеров).

Таким образом, письменное решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества должно быть принято не ранее 1 марта и не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим финансовым годом.

Единственный акционер должен утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества и принять решение о распределении прибыли (убытков) общества по итогам года не ранее 1 марта и не позднее 30 июня следующего года.

В связи с изложенным рекомендуем Вам своевременно подготовить необходимые протокол Общего Собрания или решение единственного участника Общества. Наличие оформленных надлежащим образом документов гарантирует соблюдение Вашей организацией требований законодательства и предотвратит возможные неблагоприятные последствия.

Правильная подготовка и проведение собрания участников (акционеров) – одно из самых сложных мероприятий в деятельности общества, которое лучше всего доверить специалистам, что позволяет Вам избежать самых различных неприятностей таких как: предъявление исков участниками (акционерами) о нарушении процедуры проведения собрания, поглощение предприятия, неправильная подготовка документов, которая ведет к отмене решений собрания.

Опубликовано на Audit-it.ru: 05 марта 2011 г.

Источники: forma4.info, www.consultant.ru, www.russtartup.ru, fb.ru, www.audit-it.ru