Настоящий Устав (далее - Устав) является основным правовым
документом, определяющим порядок организации и осуществления текущей
финансово-хозяйственной деятельности открытого акционерного общества -
производственного предприятия _______________________.
Устав разработан на основании и в соответствии с положениями
законодательства Российской Федерации, регулирующего гражданские
правоотношения в хозяйственно-правовой сфере деятельности субъектов
таких отношений, в частности, положений Гражданского кодекса РФ и
федеральных законов, определяющих порядок создания (учреждения),
____________________________ созданное в форме открытого акционерного общества (далее - общество) решением учредительного собрания
учредителей-акционеров (далее - Учредители), поименованным в
учредительном договоре от " " ______________ 200__ года, - является
Образец. Устав открытого акционерного общества
Новости бизнеса
Бизнес предложит Путину снизить налоги для иностранных инвесторов
Образец- Устав открытого акционерного общества: 26 May 2015 11:07:07 +0300
Представители бизнеса предлагают президенту Владимиру Путину снизить налоговую нагрузку для иностранцев и зарубежных организаций, работающих в России, сообщает ТАСС со ссылкой на доклад Книга жалоб и предложений российского бизнеса, который бизнес-омбудсмен Борис Титов представит главе государства во вторник.
Иран в настоящий момент имеет возможность экспортировать только рыбу и морепродукты в РФ, следует из данных Россельхознадзора. Ведомство для поставок в Россию аккредитовало 19 предприятий страны в ноябре 2014 года.
Бизнес-омбудсмен Борис Титов 26 мая представит Владимиру Путину доклад, в котором содержатся предложения российских бизнесменов. В частности, предлагается ввести наказание в виде 10 лет заключения за мошенничество в случае банкротства банков.
Все мероприятия фестиваляnbspmdash благотворительные, среди зрителейnbspmdash ветераны Великой Отечественной войны, жители блокадного Ленинграда иnbspдети войны./p pВ настоящее время оргкомитет фестиваля Играй, гармонь, Победу! разрабатывает идею проведения песенного конкурса Добровидение.
Российский рынок акций открылся ростом. Индекс ММВБ на 10.00 мск вырос на 0,54%, до 1664,27 пункта. Индекс РТС повысился на 0,37%, до 1045,42 пункта, свидетельствуют данные Московской биржи.
Мировые цены на нефть начали расти. Их к этому подталкивает напряженность на Ближнем Востоке. Июльские фьючерсы на нефть марки Brent утром поднялись в цене на 0,20% или 0,13 доллара - до 65,65 доллара за баррель.
По данным издания, процесс отложили до 2018 года. Причиной задержки стало то, что стороны не могут согласовать сделку с Банком России. В частности, речь идет о переходе к ВТБ обязанности по быстрому досозданию резервов на 83,3 миллиарда рублей после присоединения к нему Банка Москвы.
В Тюмени планируют создать Центр робототехники. В нем будут готовить высококлассных специалистов в сфере информационных технологий и создавать новые инновационные проекты, сообщает пресс-служба губернатора.
По информации пресс-службы, в мероприятии примут участие министр промышленности и торговли РФ Денис Мантуров, министр информатизации и связи РФ Николай Никифоров, генеральный директор госкорпорации Ростех Сергей Чемезов и врио президента Татарстана Рустам Минниханов, другие представители органов власти, предприятий ОПК и гражданских отраслей промышленности.
«Высшая школа экономики» получит 930 миллионов рублей. МФТИ, МИСиС, МИФИ, УрФУ, Новосибирскому национальному исследовательскому государственному университету, Санкт-Петербургскому политехническому университету Петра Великого выделено по 761 миллионов рублей.
Образец устава открытого акционерного общества (ОАО)
Составление документов, акционерное общество, устав акционерного общества, образец устава акционерного общества, уставный фонд АО, ликвидация АО, правление АО
Устав открытого акционерного общества (ОАО)
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество _________ (далее - АО) основано в соответствии с решением ______________ (название государственного органа приватизации)
от ___ _______ 200__ г. N___ путем преобразования государственного предприятия _______________(название) в открытое акционерное общество.
1.2. Название АО:_______________ (полное, сокращенное)
1.3.Местонахождение АО:_______________
2. Цель и предмет деятельности АО
2.1. Целью деятельности АО являются: ______________________
2.2. Предметом деятельности АО являются:__________________
3. Юридический статус АО
3.1. АО является юридическим лицом со дня его государственной регистрации.
3.2. АО осуществляет свою деятельность согласно действующего законодательства Украины и этого устава.
3.3. АО является правопреемником государственного предприятия ____ (название государственного предприятия)
3.4. Имущество АО складывается из основных средств и оборотных средств, а также ценностей, стоимость которых отображена в балансе АО.
3.5. АО является собственником:
имущества, переданного ему учредителем в собственность
продукции, произведенной АО в результате хозяйственной деятельности
иного имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных действующим законодательством.
Риск случайной гибели или повреждения имущества, являющегося собственностью АО или переданное ему в пользование, несет АО.
3.6. АО имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и иные счета в банках товарный знак, который утверждается правлением АО и регистрируется в соответствии с действующим законодательством
печать со своим названием.
3.7. АО имеет право продавать, передавать бесплатно, обменивать, передавать в аренду юридическим и физическим лицам средства производства и другие материальные ценности, использовать отчуждать другим лицам, если это не противоречит действующему законодательству Украины и этому уставу.
3.8. АО имеет право заключать соглашения (контракты), в том числе сделки купли-продажи, подряда, страхования, перевозок, хранения, выдавать поручения и образовывать комиссии и т.п. приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.
3.9. АО имеет право в установленном действующим законодательством порядке:
выпускать ценные бумаги
создавать объединения и участвовать в объединениях с другими субъектами предпринимательской деятельности
создавать на территории Украины и за ее пределами свои филиалы, представительства и дочерние предприятия
совершать другие действия, не противоречащие действующему законодательству.
3.10. Созданные АО филиалы, представительства и дочерние предприятия могут наделяться основными средствами и оборотными средствами, которые принадлежат АО. Руководство их деятельностью осуществляется лицами, назначаемые правлением АО.
4. Основатель и акционеры АО
4.1. Учредителем открытого акционерного АО является ____ (название государственного органа приватизации). Акционерами АО могут быть государственные органы приватизации, а также физические и юридические лица, которые приобрели право собственности на акции АО в процессе приватизации, выпуска новых акций и на вторичном рынке ценных бумаг.
4.2. Акционеры имеют право:
участвовать и голосовать на общем собрании акционеров лично или через своих представителей
избирать и быть избранными в органы управления АО, которые определены в разделе 8 настоящего устава
участвовать в распределении прибыли АО
получать информацию о деятельности АО в порядке, установленном внутренними нормативными актами АО
свободно распоряжаться акциями, которые им принадлежат, в порядке, определенном действующим законодательством и настоящим уставом.
4.3. Все акционеры АО должны быть занесены в реестр акционеров АО.
4.4. В случае ликвидации АО акционеры имеют право получить часть стоимости имущества АО, пропорциональную стоимости принадлежащих им акций АО.
4.5. Акционеры могут иметь также другие права, предусмотренные действующим законодательством.
4.6. Акционеры АО обязаны:
соблюдать требования учредительных документов АО, выполнять решения общего собрания акционеров АО
не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности АО
выполнять другие обязанности, если это предусмотрено действующим законодательством Украины.
4.7. Акционеры отвечают по обязательствам АО только в пределах принадлежащих им акций.
5. Уставный фонд АО
5.1. Уставный фонд АО составляет _______________ тыс. грн.
5.2. Уставный фонд АО разделен на ________ простых именных акций номинальной стоимостью _____ грн.
5.3. АО имеет право изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного фонда.
5.4. Размер уставного фонда после полной оплаты всех ранее выпущенных акций может быть увеличен путем:
выпуска новых акций
обмена облигаций на акции
увеличения номинальной стоимости ранее выпущенных акций.
Решение об увеличении уставного фонда АО принимается в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим уставом и внутренними нормативными актами АО.
5.5. Размер уставного фонда может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости ранее выпущенных акций
уменьшения количества акций путем выкупа части акций у их владельцев с целью аннулирования этих акций.
Решение об уменьшении уставного фонда принимается в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим уставом и внутренними нормативными актами АО. Уменьшение уставного фонда при наличии возражений кредиторов АО не допускается.
5.6. Решение об изменении размера уставного фонда вступает в силу с момента внесения этих изменений в государственный реестр.
6. Акции АО
6.1. АО выпускает акции на весь размер уставного фонда и проводит их регистрацию в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
6.2. Акционеры АО без ограничений могут распоряжаться акциями АО, в том числе продавать или иным образом отчуждать их в пользу других юридических и физических лиц, если иное не установлено действующим законодательством.
7. Порядок распределения прибыли и покрытия расходов
7.1. Прибыль АО образуется из поступлений от хозяйственной деятельности после покрытия материальных и приравненных к ним расходов и расходов на оплату труда. По балансовой прибыли АО уплачиваются проценты по кредитам банков и по облигациям, а также вносятся предусмотренные законодательством Украины налоги и другие платежи в бюджет. Чистая прибыль, полученная после указанных расчетов, остается в полном распоряжении АО.
7.2. Порядок распределения чистой прибыли и покрытия убытков определяется согласно действующего законодательства Украины, этого устава и внутренних нормативных актов АО.
7.3. АО создает:
резервный фонд
фонд выплаты дивидендов
другие фонды, которые создаются по решению высшего органа АО.
7.4. Резервный фонд АО создается в размере не менее 25 процентов уставного фонда АО. Резервный фонд АО используется для покрытия расходов, связанных с возмещением убытков и внеплановых расходов.
Резервный фонд создается путем ежегодных отчислений не менее 5 процентов чистой прибыли АО до достижения необходимого размера. Решение об использовании средств фонда принимается правлением АО.
7.5. Фонд выплаты дивидендов создается за счет чистой прибыли АО. Размер плановой и начисленной за год суммы этого фонда утверждается высшим органом АО по представлению правления АО, согласованным с Наблюдательным советом АО. Средства из фонда выплачиваются акционерам пропорционально общей стоимости принадлежащих им акций. Выплата дивидендов осуществляется путем перечисления средств на счет акционера или иным образом в соответствии с порядком, определенным проспектом эмиссии акций или решением правления АО.
8. Органы управления АО
8.1. Управление АО осуществляют:
высший орган АО - общее собрание акционеров
наблюдательный совет
правление АО
ревизионная комиссия.
8.2. Общее собрание акционеров
8.2.1. Общее собрание акционеров является высшим органом АО. В период до проведения первого общего собрания акционеров и обретение в процессе приватизации прав собственности на акции АО другими акционерами высшим органом АО является основатель как единственный акционер.
8.2.2. Учредитель в лице _________ (название государственного органа приватизации)
осуществляет управление АО путем принятия решений (распоряжений) по вопросам, отнесенным к компетенции высшего органа АО. Учредитель назначает своих представителей в органы управления АО и предоставляет им соответствующие полномочия поручениями.
8.2.3. Правомочность общего собрания акционеров и принятых ими решений, порядок и сроки их созыва определяются в соответствии с действующим законодательством Украины и этого устава.
8.2.4. К компетенции высшего органа АО относятся:
определение основных направлений деятельности АО, утверждение его планов и отчетов об их выполнении
определение организационной структуры АО
утверждение устава и внесение в него изменений и дополнений
избрание и отзыв членов наблюдательного совета АО
избрания и отзыва членов правления и ревизионной комиссии АО
утверждение годовых результатов деятельности АО, в том числе его дочерних предприятий, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли
определение порядка покрытия убытков
создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, других юридических лиц, утверждение их уставов и положений
вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных и других лиц АО
утверждение правил процедуры, правил внутреннего трудового распорядка и других внутренних нормативных документов АО
принятие решений о приобретении АО собственных акций
утверждение соглашений, заключенных на сумму, превышающую _____ процентов уставного фонда АО
определение условий оплаты труда должностных лиц АО, его дочерних предприятий, филиалов и представительств
принятие решения о прекращении деятельности АО, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
Общее собрание акционеров может рассматривать и другие вопросы деятельности АО.
8.2.5. Решение общего собрания акционеров принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании, по следующим вопросам:
а) изменение устава АО
б) принятие решения о прекращении деятельности АО
в) создание и прекращение деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств АО.
Все другие решения принимаются простым большинством голосов акционеров или их представителей, принимающих участие в собрании.
8.2.6. Общее собрание акционеров может принять решение о передаче части своих полномочий к компетенции наблюдательного совета или правления АО.
8.2.7. Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год. Внеочередные сбора акционеров созываются в случае неплатежеспособности АО, по требованию акционеров, владеющих в совокупности более чем 20 процентами голосов, а также по требованию наблюдательного совета АО в любое время по любому поводу.
8.2.8. Общие собрания признаются правомочными, если в них принимают участие акционеры или их представители, обладающие более чем 60 процентов голосов. В случае, если общее количество голосов не превышает 60 процентов, проводятся повторные собрания не позднее чем через один месяц со дня созыва первого собрания.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров и повестку дня общего собрания акционеров осуществляется правлением АО.
8.2.9. О проведении общего собрания акционеров держатели именных акций уведомляются персонально.
Акционеры - держатели акций на предъявителя считаются проинформированными о участие в годовом общем собрании, если о дате и месте проведения собрания было сообщено в трех центральных газетах за 45 дней до начала и они не назначались на другую дату.
В случае проведения внеочередного собрания или если общее собрание назначено на другое число, все акционеры должны быть проинформированы о дате, месте и повестка дня собрания в соответствии с регламентом общего собрания.
В случае, если собрание созывается не правлением АО, а акционерами, владеющими в совокупности 20 процентами голосов, АО оплачивает все расходы, связанные с информированием всех акционеров, а также предоставляет списки акционеров и их адреса.
8.2.10. Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу: одна акция - один голос.
8.3. Наблюдательный совет
8.3.1. Наблюдательный совет является органом АО, которая с целью защиты интересов акционеров осуществляет контроль за деятельностью правления АО.
8.3.2. Наблюдательный совет состоит из __ членов, избираемых из числа акционеров-граждан или уполномоченных представителей акционеров - юридических лиц сроком на ___ лет.
8.3.3. Персональный состав наблюдательного совета и изменения в нем утверждаются общим собранием акционеров АО.
8.3.4. Наблюдательный совет:
по решению общего собрания акционеров заключает контракт с председателем правления АО
согласовывает проведение операций распоряжение недвижимым имуществом АО, балансовая стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 2 000 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент операции
рассматривает и утверждает отчеты, которые подают правления, ревизионная комиссия за квартал и год
анализирует действия правления по управлению АО, реализации инвестиционной, технической и ценовой политики, соблюдения номенклатуры товаров и услуг
выступает, в случае необходимости, инициатором проведения внеочередных ревизий и аудиторских проверок финансово-хозяйственной деятельности АО
подает высшему органу АО предложения по вопросам деятельности АО
осуществляет иные действия по контролю за деятельностью правления АО.
8.3.5. Председатель наблюдательного совета по поручению и от имени АО подписывает с председателем правления контракт о найме на должность.
8.3.6. Наблюдательный совет имеет право:
получать информацию о деятельности АО
заслушивать отчеты правления, должностных лиц АО по отдельным вопросам его деятельности
приостанавливать действие полномочий членов правления к проведению общего собрания акционеров
привлекать экспертов к анализу отдельных вопросов деятельности АО.
8.3.7. Наблюдательный совет не имеет права вмешиваться в оперативную деятельность правления АО.
8.3.8. Наблюдательный совет подает высшему органу АО отчет о своей работе за год. В случае признания работы наблюдательного совета неудовлетворительной высший орган АО вносит изменения в ее состав.
8.3.9. Заседание наблюдательного совета проводятся не реже 1 раза в квартал и считается правомочным, если на них присутствуют 2 / 3 его членов.
Решения наблюдательного совета принимаются большинством голосов. В случае распределения голосов поровну голос председателя наблюдательного совета является решающим.
Внеочередное заседание наблюдательного совета созывается по требованию председателя наблюдательного совета, любого из ее членов, правления или ревизионной комиссии АО.
8.3.10. Члены наблюдательного совета являются должностными лицами АО и несут ответственность в пределах своих полномочий.
8.3.11. Решением общего собрания акционеров к компетенции наблюдательного совета может быть передана часть полномочий общего собрания.
8.4. Правление АО
8.4.1. Исполнительным органом АО, который осуществляет руководство его текущей деятельностью, является правление АО.
8.4.2. К компетенции правления АО относятся все вопросы деятельности АО, кроме тех, что в соответствии с действующим законодательством, настоящим уставом или решением общего собрания акционеров АО принадлежат исключительно к компетенции другого органа АО. Общее собрание акционеров АО могут принимать решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию правления.
8.4.3. Правление избирается на __ год и подотчетно в своей деятельности высшему органу и наблюдательном совете и организует выполнение их решений.
8.4.4. Правление АО состоит из ___ членов. В состав правления входят:
председатель правления
первый заместитель председателя правления
заместитель председателя правления
члены правления
главный бухгалтер АО.
Персональный состав правления утверждается общим собранием акционеров по представлению председателя наблюдательного совета. От имени и по поручению общего собрания акционеров АО председатель наблюдательного совета заключает контракт с председателем правления.
8.4.5. Председатель правления руководит работой правления АО. Председатель правления вправе без доверенности осуществлять действия от имени АО. Он уполномочен управлять текущими делами АО и выполнять решения высшего органа АО и наблюдательного совета, представлять АО в его отношениях с другими юридическими лицами, государственными и иными органами и организациями, вести переговоры и заключать сделки от имени АО, организовывать ведение протоколов заседаний правления АО. Вопросы полномочий, условий деятельности и материального обеспечения председателя правления определяются в контракте, который заключается с ним председателем наблюдательного совета АО.
8.4.6. Заседание правления АО проводятся не реже одного раза в месяц и считается правомочным, если на них присутствуют его членов. Решения правления принимаются простым большинством голосов. В случае распределения голосов поровну голос председателя правления является
решающим.
Внеочередное заседание правления АО созывается по требованию председателя правления или 1 / 3 его членов.
8.4.7. На основании решений, принятых правлением, председатель правления издает приказы и другие распорядительные документы, касающиеся деятельности АО.
8.5. Ревизионная комиссия
8.5.1. Проверка хозяйственно-финансовой деятельности правления АО, дочерних предприятий, филиалов и представительств производится ревизионной комиссией, которая утверждается высшим органом АО. Проверки осуществляются по поручению общего собрания акционеров АО, наблюдательного совета, по собственной инициативе ревизионной комиссии АО или по требованию акционеров, владеющих в совокупности более чем 10 процентами голосов.
8.5.2. Ревизионная комиссия подотчетна только высшему органу АО. Материалы проверок ревизионная комиссия предоставляет высшему органу АО и наблюдательном совете. Комиссия состоит из ___ членов.
Ревизионная комиссия имеет право привлекать к своей деятельности экспертов и аудиторов.
8.5.3. Члены ревизионной комиссии имеют право принимать участие в заседаниях правления с правом совещательного голоса.
8.5.4. Ревизионная комиссия составляет заключения на основании годовых отчетов и балансов. Без выводов ревизионной комиссии общее собрание акционеров АО не имеют права утвердить годовой баланс.
8.5.5. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров или проведения заседания наблюдательного совета АО, в случае если возникла угроза интернам АО или выявлены злоупотребления должностных лиц АО.
9. Учет и отчетность
9.1. АО осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей деятельности, а также ведет статистическую отчетность и подает ее в установленном порядке и объеме в органы государственной статистики.
9.2. Первый финансовый год начинается со дня регистрации АО и завершается 31 декабря этого же года, следующие финансовые годы определяются согласно календаря.
9.3. Финансово-хозяйственная деятельность АО осуществляется в соответствии с планами, которые утверждаются высшим органом АО.
10. Порядок внесения изменений в устав
10.1. Внесение изменений в устав АО является компетенцией общего собрания акционеров АО.
10.2. Решение общего собрания акционеров по вопросам изменений в уставе АО принимаются большинством в 3 / 4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании.
11. Прекращение деятельности АО
11.1. Прекращение деятельности АО осуществляется путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации. Реорганизация АО осуществляется по решению высшего органа АО.
11.2. При реорганизации АО вся совокупность его прав и обязанностей переходит к правопреемнику.
11.3. АО может быть ликвидировано:
по решению высшего органа АО
на основании решения арбитражного суда в случае признания АО банкротом.
11.4. Ликвидация АО проводится назначенной высшим органом АО ликвидационной комиссией, а в случае ликвидации АО по решению арбитражного суда - ликвидационной комиссией, которая назначается этим органом.
Со дня назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия правления АО по управлению делами АО. О начале ликвидации АО и о сроке подачи заявлений о претензиях к нему ликвидационная комиссия извещает в одном из официальных печатных изданий.
11.5. Ликвидационная комиссия оценивает имеющееся имущество АО, определяет его кредиторов и дебиторов, рассчитывается с ними, принимает меры относительно уплаты долгов АО третьим лицам и акционерам, составляет ликвидационный баланс и подает его высшему органу АО или органа, который назначил ликвидационную комиссию.
Имеющиеся денежные средства АО, включая поступления от распродажи его имущества после расчетов с бюджетом, банками и другими кредиторами, а также по оплате труда работников АО, распределяются ликвидационной комиссией между акционерами пропорционально общей номинальной стоимости принадлежащих им акций в соответствии с действующим законодательством.
11.6. Ликвидация АО считается завершенной, а АО таким, что прекратило свою деятельность, с момента внесения записи об этом в государственный реестр.
Рекомендуемый материал:
г. ________________ 200_ г.
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество __________________________, именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими правовыми актами.
1.2. Учредителями Общества являются граждане Российской Федерации и коммерческие организации.
1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: __________________, сокращенное наименование на русском языке: ОАО ________________ полное наименование на английском языке: ________________________, сокращенное наименование на английском языке: _______________________.
1.4. Общество является коммерческой организацией.
1.5. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, сокращенное наименование на английском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Эмблема Общества представляет из себя ________________.
1.7. ___________________________ является открытым акционерным обществом. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества. Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.
1.8. Количество акционеров Общества не ограничено.
1.9. Местонахождение Общества (почтовый адрес): ____________________.
2. Цели и предмет деятельности
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:
- осуществлять внешнеэкономическую и другие виды деятельности, не запрещенные законом.
3. Правовой статус Общества
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным Обществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.
Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.
3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором.
3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.
3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.16. Общество имеет право:
- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица
- приобретать и отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении
- проводить аукционы, лотереи, выставки
- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях
- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством
- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными организациями
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.
3.17. Общество осуществляет:
- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления
- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.
3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.) обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
4. Порядок формирования уставного капитала,
размещение акций и других ценных бумаг
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет __________ (___________) рублей.
Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными.
Общее количество акций - ____________ (___________) штук номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая. При учреждении Общества все его акции размещаются среди учредителей, которые оплачивают их по номинальной стоимости.
4.2. Объявленные акции Общества составляют ___________ (___________) обыкновенных акций и __________ (___________) привилегированных акций. Номинальная стоимость каждой обыкновенной и привилегированной акции - ____________ (____________) рублей. Общая номинальная стоимость всех объявленных акций (обыкновенных и привилегированных) составляет ___________ (__________) рублей.
4.3. Общество выпускает один тип привилегированных акций. Общая номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала Общества.
4.4. Объем предоставляемых привилегированными акциями прав определяется настоящим Уставом и действующим законодательством.
4.5. Размещение дополнительных акций проводится по решению Совета директоров в пределах количества объявленных акций. Размещение дополнительных акций должно проводиться в форме открытой подписки, если общим собранием акционеров Общества не будет установлен иной порядок размещения.
4.6. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций. По вопросам, по которым в соответствии с законом и настоящим Уставом участвуют в голосовании владельцы привилегированных акций, акционер - владелец привилегированной акции имеет количество голосов, равное количеству имеющихся у него оплаченных привилегированных акций.
4.7. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
4.8. По решению общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения). Общее собрание акционеров вправе делегировать свои полномочия по увеличению уставного капитала Общества Совету директоров.
4.9. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.
4.10. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает общее собрание акционеров.
4.11. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Преимущественное право на приобретение голосующих акций осуществляется в порядке, установленном законом.
4.12. Общее собрание акционеров вправе принять решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций, которое действует в течение срока, установленного общим собранием акционеров. Срок неприменения преимущественного права приобретения голосующих акций не может превышать одного года.
4.13. Общее собрание акционеров также принимает решение о перераспределении не оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций третьим лицам.
4.14. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется общим собранием акционеров при принятии решения о размещении дополнительных акций.
4.15. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
4.16. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций.
4.17. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.18. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.
4.19. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
4.20. Акционеры Общества имеют право свободно, без согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства).
4.21. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их количества. Приобретенные в этом случае акции погашаются при приобретении.
4.22. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Приобретенные по указанным в настоящем пункте основаниям акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, и по ним не начисляются дивиденды.
4.23. Оплата акций при приобретении их Обществом может осуществляться деньгами и иным имуществом.
4.24. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.
4.25. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм - в соответствии с обычаями делового оборота.
4.26. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.
4.27. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.
4.28. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
4.29. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.30. Решение о размещении облигаций и других ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.
5. Права и обязанности акционеров. Реестр акционеров
5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.
5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.
5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.
5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.
5.5. Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке
- принимать участие в распределении прибыли
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.
5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.7. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
5.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, Договором о создании Общества или действующим законодательством.
5.9. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору. В случае если число акционеров Общества будет более 500 (пятисот), Общество будет обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.
5.10. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.
5.11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.12. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
5.13. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
6. Управление обществом. Общее собрание акционеров
6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
6.2. Общее руководство деятельностью Общества между общими собраниями акционеров осуществляет Совет директоров.
6.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
6.4. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы.
Годовое общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством относится к компетенции общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.
6.5. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
6.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.
6.5.2. Реорганизация Общества.
6.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
6.5.4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
6.5.5. Определение предельного размера объявленных акций.
6.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
6.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных законом и настоящим Уставом.
6.5.8. Избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.
6.5.9. Утверждение аудитора Общества.
6.5.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков.
6.5.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.
6.5.12. Образование счетной комиссии.
6.5.13. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.
6.5.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.
6.5.15. Принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества в случаях, установленных настоящим Уставом и законом.
6.5.16. Заключение сделок, в которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 (два) процента активов Общества.
6.5.17. Заключение сделки или нескольких взаимосвязанных между собой сделок, являющихся размещением голосующих акций Общества в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций.
6.5.18. Совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
6.5.19. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о совершении такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение общего собрания акционеров.
6.5.20. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом.
6.5.21. Принятие решений об участии Общества в других организациях, в том числе в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.
6.6. Общее собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть иные вопросы, если законом или настоящим Уставом их решение относится к компетенции общего собрания акционеров.
6.7. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть передано на решение Генеральному директору и иным должностным лицам Общества.
6.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
6.9. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в пп. 6.5.1 - 6.5.3, 6.5.5, 6.5.18 - 6.5.19 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Если федеральным законом будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.
6.10. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления. Общее собрание акционеров вправе принять решение сообщать акционерам о проведении общего собрания акционеров путем опубликования информации в органах печати.
6.11. Письменное сообщение о проведении общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.
