Как правильно составлять протокол общего собрания участников ООО: рекомендации специалистов

Как известно, общее собрание участников (ОСУ) ООО представляет собой высший орган управления организациями данного типа. Именно на собрании принимаются важнейшие решения относительно деятельности организации, зачастую определяющие ее дальнейшую жизнеспособность. Между тем нередко основанием для того, чтобы принятое на ОСУ решение было отменено, является несоблюдение требований к оформлению протокола общего собрания. По этой причине юрист компании должен позаботиться о том, чтобы решение нельзя было признать недействительным в случае возникновения корпоративного конфликта. Проще говоря, необходимо с максимальной точностью знать, как составляется протокол общего собрания участников ООО.

Законодательные требования к содержанию протокола общего собрания

Любопытно, что в современном российском законодательстве нет акта, который строго регламентировал бы структуру составления такого протокола. Можно найти лишь отрывочные сведения, представляющие собой описания отдельных практических случаев, на основании которых несложно составить приблизительную форму протокола общего собрания участников ООО.

Так или иначе протокол ОСУ ООО оформляется в письменной форме. В нем должны содержаться следующие сведения:

1. наименование ООО и его адрес
2. основной государственный регистрационный номер (ОГРН)
3. форма организации ОСУ (собственно собрание в классической интерпретации этого термина либо заочное голосование)
4. тип собрания (годовое, очередное либо внеочередное собрание участников ООО)
5. дата проведения ОСУ ООО (число, месяц, год) и место
6. время (часы, минуты) начала регистрации лиц, участвующих в собрании, и время ее окончания (часы, минуты)
7. число голосов зарегистрировавшихся участников собрания и их совокупная доля (в процентах)
8. доля, принадлежащая ООО (в процентах)
9. значение кворума (в процентах)
10. ФИО генерального директора ООО, а также секретаря, которому доверили вести собрание
11. ФИО председателя, который выбирается участниками ОСУ
12. формулировка повестки дня (те вопросы, ради рассмотрения которых и собиралось общее собрание участников ООО)
13. итоги голосования по вынесенным на повестку вопросам (отдельно по каждому), с рубрикацией числа голосов по пунктам «за», «против» и «воздержался»
14. перечень решений – итогов ОСУ
15. ФИО лица, ответственного за подсчет голосов
16. подписи всех участников ОСУ ООО и председательствующего.

Скачать образец протокола общего собрания участников ООО можно здесь

Правила оформления сведений в протоколе общего собрания участников ООО

Сообразно требованиям ГК РФ все коммерческие организации должны иметь свое фирменное наименование, и точно такое же ее название должно фигурировать в протоколе ОСУ ООО.

Очень важно, чтобы в протоколе было указано место проведения ОСУ. Можно ограничиться наименованием субъекта («город Санкт-Петербург») или указать адрес, по которому зарегистрирована компания. При этом законодательство не запрещает проводить собрание в местах, не совпадающих с адресом регистрации.

Дата составления данного документа должна указываться в обязательном порядке. В противном случае сам документ и соответствующее решение общего собрания участников ООО не составит труда признать недействительным.

Что касается временных параметров относительно начала и завершения регистрации участников, то они считаются одним из аспектов, определяющих легитимность ОСУ. То же самое относится и к кворуму. Обычно для того, чтобы то или иное решение квалифицировалось как принятое, стопроцентный кворум не нужен, достаточно лишь того количества присутствующих (в процентах от общего числа), которое прописано в уставе компании. Тем не менее, в ряде случаев для принятия решения нужен именно 100%-й кворум.

Еще один важный момент, который должен найти отражение в протоколе ОСУ ООО, ‒ процедура голосования. Так, например, необходимо упомянуть тех участников, которые не голосовали, но активно выступали в поддержку того или иного решения. Делается это приблизительно в такой форме: «По первому вопросу выступил (ФИО), предложил (описывается вкратце суть высказывания)».

Наконец, стоит затронуть вопрос о том, нужна ли печать организации, в которой проводится собрание участников ООО, в протоколе. Поскольку в законодательстве нет конкретного регламента на данный счет, то во избежание недоразумений целесообразно печать все же ставить.

Обратите внимание:

Участники ООО: права и обязанности

Кто такие участники ООО и чем они отличаются от учредителей? Какие права есть у участников ООО и какие обязанности? Как выйти из состава участников или как исключить кого-либо из участников?

Протокол собрания учредителей ООО

В процессе создания ООО одним из самых важных документов является протокол собрания учредителей. Он необходим, если у компании предполагается несколько владельцев. Подобный документ создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

Отличия участников от учредителей

Требования к содержанию протокола собрания учредителей

1. Заголовок протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г. область — обл. и так далее.

протокол по годовой отчетности для ООО

ПРОТОКОЛ № 1

годового общего собрания акционеров ОАО Диор

г. Уфа РБ, ул. Коммунаров, 53. 14 часов 11 июня 2008 год.

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 8 мая 2008 года.

В ОАО Диор согласно реестра на 08.05.08 г. числится:

- общее число акционеров - 41

- общее число акций - 72229

- общее число голосующих акций - 72229.

Председатель собрания - Ермаков В.Ф.

Секретарь собрания – Корнилова С.Е.

Время начала – 13-00 час. и время окончания – 14-00 час. регистрации лиц, имевших право на участие в собрании.

Время открытия – 14-00 час. и время закрытия – 16-00 час. общего собрания акционеров.

Согласно протокола № 1 заседания счетной комиссии по подведению итогов регистрации участников общего собрания акционеров ОАО Диор созыва 2008 года, на общем собрании акционеров зарегистрировано 6 акционеров с общим числом голосующих акций 65500 шт. что составляет 90,7 % от общего числа голосующих акций.

Счетная комиссия постановила, что кворум составляет более 50 % голосующих акций, общее собрание акционеров считается правомочным.

Повестка дня.

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, (счета прибылей и убытков) общества по итогам финансового года.

2. Утверждение распределения прибыли за 2007 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов.

3. Избрание членов Совета директоров Общества.

4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

5. Избрание счетной комиссии Общества.

6. Утверждение аудитора общества.

7. Утверждение внутренних документов Общества.

6. Одобрение сделки с заинтересованностью.

7. Одобрение крупной сделки.

1 вопрос: Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества по итогам финансового года.

Докладчик, ген. директор ОАО Диор Корнилов А.М. сообщил следующее. По результатам финансово хозяйственной деятельности в 2007 году Обществом получена чистая прибыль в размере 1 414 тыс.руб. при том, что за прошлый год были допущены убытки (-453 тыс.руб.). Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг составила 16 382 тыс. руб. выручка 26454 тыс.руб. Размер дебиторской задолженности на конец отчетного периода составил 5090 тыс.руб. кредиторской задолженности - 7699 тыс.руб. Просроченной задолженности по налогам и сборам, а также по заработной плате у общества не имеется.

Общее собрание голосованием в 65500 голосов утвердило годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2007 год.

Решение: Утвердить годовой отчет общества за 2007 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества по итогам финансового года.

2 вопрос: Утверждение распределения прибыли за 2007 год, в том числе выплаты (объявление) дивидендов.

По второму вопросу выступил генеральный директор ОАО «Диор» Корнилов А.М. В связи с тем, что в 2007 году общество сработало с прибылью, на утверждение годовому общему собранию акционеров предлагается смета распределения прибыли, полученная обществом по итогам работы за 2007 год, предусматривающая в том числе выплату (объявление) дивидендов:

СМЕТА

распределения прибылей и убытков Общества за 2007 год

P R A V O R U S

Образцы документов необходимых для проведения Общего собрания участников общества с ограниченной отвтественностью:

По первому вопросу повестки дня принято решение: голосование по всем вопросам собрания, включая голосование по вопросам повестки дня проводить без использования бюллетеней для голосования, поднятием руки и подсчет голосов поручить Председателю собрания.

По второму вопросу повестки дня выступил Семенов П.Н. который доложил о результатах деятельности Общества в 2004 финансовом году, а именно:

1. Общество в 2004 году стало соинвестором в инвестиционном проекте по строительству торгово-делового центра по адресу - г.Москва, ул.Арбат, д.24-26 (далее Проект).

2. Для участия в Проекте Общество заключило договора с ЗАО «Траст-Ойл» (инвестор-застройщик) и стало участником инвестиционного контракта между Правительством г. Москвы, Театром им. Евгения Вахтангова, ЗАО «Траст-Ойл», ЗАО «ИК ОТДЕЛСТРОЙ» и Обществом.

3. Для финансирования своего участия в Проекте Общество в 2004 году привлекло денежные средства в виде краткосрочного целевого денежного займа с процентами. Заемщиком выступило ООО «ИТОКОН». Общая сумма предоставленного займа на 31 декабря 2004 года составляет сумму, эквивалентную 1 247 439,6366 долларам США (на 01 апреля 2005 года общая сумма задолженности Общества без процентов и штрафных санкций перед ООО «ИТОКОН» составляет - сумму эквивалентную 1 536 279,5831 долларам США).

4. В течение 2004 года Генеральным директором Общества проводились активные переговоры и консультации с участниками Проекта, по учету в Проекте требований Общества. В процессе переговоров выяснилось следующее: ЗАО «Траст-Ойл» имеет давние (начиная с 1995 года) крупные денежные задолженности перед Сберегательным Банком РФ (около 9000000 долларов США) и перед банком КВР (около 2000000 долларов США).

Финансовое положение ЗАО «Траст-Ойл» не позволило в 2004 году самостоятельно начать финансирование строительных работ Проекта, также не была готова проектно-сметная документация стадии «П».

По просьбе ЗАО «Траст-Ойл» Общество в 2004 году предоставило ЗАО «Траст-Ойл» краткосрочный денежный процентный заем на общую сумму, эквивалентную 1300000 долларов США.

При всей коммерческой привлекательности участия Общества в Проекте, возникает серьезный риск в осуществлении Проекта, связанный с тяжелым экономическим положением инвестора-застройщика ЗАО «Траст-Ойл» (невозможность самостоятельно финансировать работы по проекту), а также связанный с невыполнением обязательств по срокам ввода в эксплуатацию зданий Проекта перед Правительством Москвы и Правителельством РФ. На 29 апреля 2005 года не получено разрешение на производство строительных работ Проекта.

Несмотря на существующие трудности участие Общества в Проекте, по-прежнему, целесообразно и коммерчески привлекательно.

5. В конце 2004 года финансовое положение Общества не позволяло выполнить свои обязательства перед ООО «ИТОКОН» в связи, с чем в декабре 2004 года между Обществом и ООО «ИТОКОН» было достигнуто соглашение о новой дате возврата займа - 01 апреля 2005 года. В связи, с чем в настоящий момент от ООО «ИТОКОН» получены требования о возврате полученного займа и запрос о пояснении целей и порядка использования предоставленных денежных средств.

6. Финансовое положение общества по результатам работы в 2004 годе не позволяет Обществу самостоятельно финансировать участие в Проекте в связи, с чем необходимо продолжить внешние заимствования Общества, либо финансовое участие Участников Общества в виде увеличения уставного капитала Общества, либо изменение формы участия Общества в Проекте, либо выход Общества из Проекта.

При голосовании по второму вопросу повестки дня присутствуют участники-владельцы 80% голосов, 2 долей, 80% уставного капитала Общества. Кворум по второму вопросу повестки дня имеется.

По второму вопросу повестки дня - принять к сведению участников Общества доклад Генерального директора Общества по итогам 2004 финансового года и утвердить форму годового отчета Общества в составе: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках формы №2 - проведено голосование-

По второму вопросу повестки дня принято решение - принять к сведению участников Общества доклад Генерального директора Общества по итогам 2004 финансового года и утвердить форму годового отчета Общества в составе: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках формы №2.

По третьему вопросу повестки дня выступил Семенов П.Н. который предложил рассмотреть в течение 5 (пяти) дней годовую бухгалтерскую отчетность Общества, счета прибылей и убытков Общества, предложил утвердить источником покрытия убытков за 2004 год прибыль 2005 года, сообщил о невозможности по итогам работы Общества в 2004 году выплачивать дивиденды.

По третьему вопросу повестки дня - рассмотреть в течение 5 (пяти) дней годовую бухгалтерскую отчетность Общества и счета прибылей и убытков Общества, утвердить бухгалтерскую отчетность Общества и счета прибылей и и убытков Общества, утвердить источником покрытия убытков за 2004 год прибыль 2005 года, дивиденды по итогам работы Общества в 2004 году не выплачивать, проведено голосование-

По третьему вопросу повестки дня принято решение - рассмотреть в течение 5 (пяти) дней годовую бухгалтерскую отчетность Общества и счета прибылей и убытков общества, утвердить источником покрытия убытков за 2004 год прибыль 2005 года, дивиденды по итогам работы Общества в 2004 году не выплачивать.

По четвертому вопросу повестки дня выступил Семенов П.Н. который доложил о том, что по требованию Заимодавца (ООО «ИТОКОН») Общества ЗАО «Объединенный Центр Экономического Планирования «ОЦЭП» была проведена аудиторская проверка Общества за 2004 год, предложил рассмотреть аудиторское заключение, предоставленное ЗАО «Объединенный Центр Экономического Планирования «ОЦЭП», а также сообщил сведения о ЗАО «Объединенный Центр Экономического Планирования «ОЦЭП» и предложил рассмотреть вопрос о выборе аудитором Общества на 2005 год ЗАО «Объединенный Центр Экономического Планирования «ОЦЭП».

По четвертому вопросу повестки дня - в течение 5 (пяти) дней рассмотреть заключение о результатах аудиторской проверки Общества за 2004 г од и рассмотреть вопрос о выборе аудитором Общества на 2005 год ЗАО «Объединенный Центр Экономического Планирования «ОЦЭП», проведено голосование-

По четвертому вопросу повестки дня принято решение - в течение 5 (пяти) дней рассмотреть заключение о результатах аудиторской проверки Общества за 2004 год и рассмотреть вопрос о выборе аудитором Общества на 2005 год ЗАО «Объединенный Центр Экономического Планирования «ОЦЭП».

По пятому вопросу повестки дня выступил Семенов П.Н. который предложил

1. увеличить уставной капитал Общества до 40000000 (Сорока миллионов) рублей путем дополнительных вкладов участников Общества. Указанное увеличение необходимо по требованию кредитора Общества (ООО «ИТОКОН») в целях обеспечения гарантий возврата предоставленных им Обществу денежных средств, а также для обеспечения «кредиторской привлекательности» Общества в целях осуществления внешних заимствований в банках.

2. внести изменения в Устав и Учредительный договор Общества в части, разрешающей уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам, но из-за длительного отсутствия, систематического неучастия в деятельности Общества и отсутствия на Собрании участника Общества Махбуби Надира, вопрос о внесении изменений в Устав и Учредительный договор Общества, разрешающих уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам не обсуждать и на голосование не ставить.

По пятому вопросу повестки дня:

- увеличить уставной капитал Общества до 40000000 (Сорока миллионов) рублей путем Дополнительных вкладов участников Общества, проведено голосование-

решение увеличить уставной капитал Общества до 40000000 (Сорока миллионов) рублей путем дополнительных вкладов участников Общества не принято

- внести изменения в Устав и Учредительный договор Общества в части разрешающей Уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам голосование не проводилось.

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА:

Семенов Петр Николаевич (подпись)

Самарский Сергей Владимирович (подпись)

СЕКРЕТАРЬ:

Сторчак Сергей Николаевич (подпись)

Орфография текста сохранена. Выделения в тексте выполнены вэбмастером.

Источники: moyafirma.com, www.documentoved.ru, www.audit-it.ru, oooregvas.okis.ru, www.bezzakonie.msk.ru