Протокол выхода из состава учредителей ооо образец
Примерный образец протокола общего собрания Участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника из общества
При выходе Участника из Общества с ограниченной ответственностью путем отчуждения своей доли Общества необходимо зарегистрировать произошедшие изменения в ЕГРЮЛ.
В комплект документов, подаваемый в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ обязательно включается Протокол Общего собрания Участников Общества.
В Протоколе Общего собрания Участников Общества должны быть отражены:
- перечень присутствовавших Участников с их реквизитами и с указанием их доли в Уставном капитале
- наличие кворума
- перечень рассматриваемых вопросов
- решение по каждому вопросу повестки дня
- подписи всех участников собрания.
Далее приведен образец (примерный) протокола общего собрания Участников общества с ограниченной ответственностью о выходе Участника из общества, всеобразцы.рф
ПРОТОКОЛ № ____
Общего собрания Участников
Общества с ограниченной ответственностью
г._______________ «__» ________201_ г.
Присутствовали Участники:
1. ________________________________ (фамилия, и.о.). паспорт граж-данина РФ серия ______ № _______, выдан ____________________________________________________________________ __.__.20__ г. код подразделения ___________, зарегистрирован: _________, г.__________, улица __________, дом ____, квартира ___, (доля в уставном капитале Общества ___%).
2. Общество с ограниченной ответственностью «________________________________», ОГРН ______________________, ИНН_______________________, адрес местонахождения. _________, г.__________, улица __________, дом ____, офис ___, (доля в уставном капитале Общества ___%).
Кворум 100% имеется.
Рассмотрели вопросы:
1. О выходе участника Общества ___________________________________ из Общества путем отчуждения доли Обществу.
2. О перераспределении доли в Уставном капитале общества.
3. О регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц.
Решили:
1. Заявление участника Общества ____________________________ от __.__.201_ года о выходе из Общества путем отчуждения доли Обществу соответствует пункту ____ Ус-тава Общества с ограниченной ответственностью «_____________________________».
Доля участника Общества _____________________________ в размере ____% Устав-ного капитала номинальной стоимостью _______ (__________ тысяч) рублей переходит к Обществу с __.__. 201___ года.
Выплатить ___________________________ действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на __.__. 201__ года.
Решение принято единогласно.
2. Перераспределить долю _________________________ в размере ___% Уставного капитала номинальной стоимостью _________(_______ тысяч) рублей Обществу. Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц
Решение принято единогласно.
3. Возложить обязательства по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц на Генерального директора.
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли (подготовлено экспертами компании Гарант)
Внимание! Примерная форма приведена в соответствие с ГК РФ в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли
Место нахождения Общества [ вписать нужное ]
Дата проведения собрания - [ число, месяц, год ]
Место проведения собрания [ вписать нужное ]
Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут
Время открытия собрания - [ значение ] часов [ значение ] минут
Время закрытия собрания - [ значение ] часов [ значение ] минут
Участники Общества в составе [ значение ] человек.
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.
Доля, принадлежащая Обществу, - [ значение ] %.
Кворум [ значение ] %.
Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]
Секретарь [ Ф. И. О. ]
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.
Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].
При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.
Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].
По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].
Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].
Повестка дня:
1. О выдаче участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.
2. О распределении доли, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
Вопрос N 1 повестки дня
По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением [ Ф. И. О. или наименование участника ] о выходе из Общества.
Вопрос, поставленный на голосование: выдача участнику Общества [ Ф. И. О. или наименование участника ], подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.
Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].
Решили: с согласия [ Ф. И. О. или наименование участника ] выдать ему имущество - [ наименование имущества ] стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей, что соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе участника из Общества.
Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за [ отчетный период ].
Вопрос N 2 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].
Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:
[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ]
[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].
Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.
Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Заявление о выходе участника из ООО, образец 2015, бланк
Участник ООО, если он не единственный, имеет право выйти из общества в любой момент. Получение согласия других участников общества, самого общества для этого не требуется, но только если это отражено в уставе.
Напомним, по ранее действовавшему законодательству участник мог выйти из ООО вне зависимости от закрепления данного права в уставе. После выхода участника его долю получает общество, а ему выплачивается ее действительная стоимость.
Выход из состава учредителей ООО осуществляется посредством подачи соответствующего заявления. Оно по своей природе представляет собой одностороннюю сделку: для возникновения прав и обязанностей достаточно участнику направить заявление, а обществу его получить.
Необходимое условие для заявления - оно должно иметь письменную форму. Заявление может быть направлено по почте письмом или посредством телеграммы. Обязательной формы для такого заявления законом не предусмотрено.
Главное — волеизъявление участника о выходе должно быть четко сформулировано, то есть из заявления должно явно следовать о намерении участника именно выйти из общества, а не о каких-либо иных намерениях. Так, заявление об увольнении участника ООО или содержащее требование о выплате ему стоимости доли, а также иные требования, для данной цели не подходит.
Пример заполнения заявления о выходе из ООО 2015 года
В документе обязательно указываются:
фамилия, имя, отчество и паспортные данные участника, его адрес
наименование общества
размер доли заявителя
номинальная стоимость доли
намерение выйти из общества
дата составления
подпись с расшифровкой.
Посмотреть образец заявления о выходе участника из ООО и скачать бланк можно по ссылке .
Так же, как правильная форма заявления, важна сама процедура подачи заявления. Если оно вручается уполномоченному лицу на руки, то на документе отмечается дата получения, делается подпись с расшифровкой. При отправке по почте следует указывать адрес, содержащийся в учредительных документах.
Датой подачи заявления считается день его поступления надлежащему получателю в соответствии с учредительными документами или работнику, на которого возложена данная функция. В случае направления заявления по почте отсчет ведется от даты поступления письма в экспедицию либо к работнику, исполняющему данные обязанности. Подавать по почте заявление следует заказным письмом с уведомлением, желательно с описью вложения.
Судебная практика также признает иные формы заявления участника о выходе из ООО - протокол общего собрания участников, в котором зафиксировано намерение о выходе или выводе конкретного участника из данного общества. Протокол должен быть подписан всеми участниками юридического лица. Однако во избежание судебных споров все же предпочтительно подать отдельное заявление в письменной форме.
Выход учредителя из ООО
Сегодня в нашей стране существуют независимые условия для создания Общества с ограниченной ответственностью. Обусловлено это доступной организационно-правовой формой для тех лиц, которые обладают неким капиталом и желают вложить его в собственное дело, а также – имеют определенный опыт работы в предпринимательской сфере.
Но на практике в деятельности ООО иногда возникают проблемы, которые тянут за собой выход из участников физического или юридического лица с переуступкой права на свою долю в уставном фонде. Одной из причин может стать личное желание, которое не требует получения согласия других членов. Выход участника из ООО допускается, если:
это прямо предусмотрено положениями Устава
после выхода в Обществе остается более одного Участника .
Что представляет собой выход из ООО?
Это прекращение прав и обязанностей с одновременной передачей части уставного капитала, за которую выбывшее лицо получает компенсацию. В дальнейшем она либо распределяется среди других участников, либо продается отдельным лицам.
Порядок выхода учредителя
Порядок выхода участника из ООО предусматривает следующие процедуры:
Подача заявления . Форма документа - произвольная.
Подготовка документов . устав, свидетельство о регистрации, копии паспортов и индивидуальных налоговых номеров участников и руководителя предприятия, выписка из Единого Госреестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), свидетельство о постановке на учет. Дополнительно может потребоваться информация о размере и цене доли участника. а также копия паспорта и Индивидуального Налогового Номера (ИНН) покупателя (если доля выбывающего будет продаваться).
Подписание заявителем формы установленного образца . которая заверяется нотариально.
Подача документов в инспекцию налоговой Службы (ИФНС). На это отводится период не больше месяца с момента заявления о выходе.
Документы для выхода
Для выхода учредителя из ООО необходимы следующие документы:
Если выбывающий - физическое лицо, то подаются: паспорт, ИНН, информация о размере доли. Если выбывает юридическое лицо – Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН), ИНН, Код Причины Постановки на учет (КПП), информация о размере части в уставном капитале.
Заявление о выходе (установленного образца), которое заверяется нотариально. Дата выхода из состава участников - получение Обществом заявления. Но третье лицо будет числиться в реестре юридических лиц как полноправный участник до завершения регистрации выхода.
Для нотариального заверения о выходе из участников ООО в 2014 году Генеральный директор предприятия подает:
заявление от участника
выписку из ЕГРЮЛ
форму 14001
свидетельство о государственной регистрации
устав ООО
решение и Приказ о назначении Генерального Директора
свидетельство о постановке на учет.
В налоговую инспекцию Генеральный Директор подает два документа - заявление и форму 14001. Государственную пошлину при этом оплачивать не нужно.
На протяжении пяти дней ИФНС выдает выписку из ЕГРЮЛ, а также Свидетельство о внесении изменений. Законодательство РФ предусматривает оформление протокола выхода участника, где расписываются вопросы внесения поправок в учредительные основные документы и распределение доли выбывающего.
Что делать с долей вышедшего участника
Законодательством предусмотрено, что на протяжении года с даты перехода доли участника, его часть в уставном капитале должна быть пропорционально распределена между оставшимися лицами либо же продана.
Первый вариант рассматривается, если часть участника, который выбыл, уже оплачена до момента ее перехода к ООО.
Второй вариант (продажа) осуществляется по цене эквивалентной или большей чем та, которая была выплачена Обществом во время перехода доли к предприятию. Если на протяжении года не произошло распределение части, либо же ее продажа, размер уставного капитала следует уменьшить. а саму долю - погасить. На протяжении месяца Гендиректор предприятия предоставляет налоговой инспекции заявление на выход из состава учредителей ООО и форму Р14001. Дальнейшее развитие ситуации следующее:
Общее собрание выдает решение и составляется протокол, по которому доля вышедшего члена распределяется в дальнейшем среди оставшихся участников.
Составляется протокол, согласно которому перешедшая часть продается другим учредителям или третьим лицам. В таком случае в налоговую инспекцию помимо стандартного комплекта документов, подается договор купли-продажи и документ-подтверждение оплаты покупки прав.
Доля вышедшего временно не продается и не распределяется. Это фиксируется только в ЕГРЮЛ.
Общим Собранием принимается решение, согласно которому доля будет погашена, а размер уставного капитала соответственно уменьшится.
Выплата стоимости доли
Законодательством РФ предусмотрена норма, согласно которой участник, выходящий из ООО, обязан получить выплату стоимости своей части в уставном капитале. Либо же она выдается имуществом по номинальной цене. Срок выплаты - 3 месяца, если другой не предусмотрен Уставом. Выход учредителя из ООО сопряжен бухгалтерской проводкой, в которой рассчитывается стоимость доли по формуле:
Расчет чистых активов проводится на основе бухгалтерского баланса за прошедший период.
Как оформить проводку
Все доходы, которые получаются безвозмездно имуществом, работами, услугами или правами на имущество при налогообложении считаются внереализационными. Учредитель пишет заявление о желании выйти из предприятия и передать свою долю третьему лицу. Это отображается в Протоколе.
Если учредитель, который выводится из состава ООО, - физическое лицо, то с него оплачивается налог на доходы физических лиц за ставкой, согласно законодательству. Удержанный НДФЛ физического лица отображается в дебет 75 кредит 51. С выплаченных сумм не платятся взносы на пенсионное страхование или в социальные фонды.
Если доля в уставном фонде реализуется третьим лицам, у общества не возникает перед ним обязанностей. Никакие налоги юридическим лицом не платятся, размер уставного капитала остается без изменений. Один учредитель меняется на другого. Дебет 81 и Кредит 75 – вводится информация о сумме действительной стоимости доли.
Как оформить выход из ООО
Чтобы выйти из ООО, участник должен подать заявление о выходе. Четких требований к его содержанию законом не установлено, поэтому достаточно указать свою фамилию, имя, отчество, размер доли и изложить свое желание выйти из состава участников общества.
Участник может направить заявление о выходе из ООО следующими способами:
Одновременно можно зарегистрировать распределение доли выбывшего участника, хотя закон отводит для этого срок в 1 год. Разделите долю участника, вышедшего из состава ООО, между остальными учредителями пропорционально их вкладам в уставный капитал либо продайте ее участникам или третьим лицам. Внесите соответствующие изменения в устав общества на основании протокола общего собрания учредителей.
Для завершения процесса подготовьте и представьте в регистрационную службу следующие документы:
