Преобразование зао в ооо образец устава - Как обратиться в суд - Пример иска жалоба ходатайство - Справочник адвоката

СПРАВОЧНИК АДВОКАТА

Категории раздела

Организация предприятия [0]
Заявления в суд [0]
Заявления на работу [0]
Ходатайства [0]
Сопроводительные документы [0]
Примеры договоров [0]
Аренда [0]
Примеры характеристик [0]
Как правильно составить [0]
Примеры заполнения [0]
Правила и консультации [0]
Поиск работы [0]
Переписка на предприятии [0]
Делегирование полномочий [0]
Ответственные документы [0]
Разные договоры [0]
Обращения в суд [68]
Обращения к работодателю [71]
Как обратиться в суд [68]
Оформление действий [105]
Шаблоны договоров [71]
Что надо знать арендатору [74]
Образцы рекомендательных писем [68]
Как написать [36]
Что нужно для составления [140]
Адвокат рекомендует [81]
Прием на работу [72]
Деловодство и письма [66]
Поручение и доверенность [49]
Документация юрисконсульта [71]

Наш опрос

Оцените мой сайт
Всего ответов: 113

Статистика


Онлайн всего: 2
Гостей: 2
Пользователей: 0

Пример иска жалоба ходатайство

Главная » Статьи » Как обратиться в суд

Преобразование зао в ооо образец устава
преобразование зао в ооо образец устава

Преобразование ЗАО в ООО

Преобразование ЗАО в ООО нужно для того, чтобы избежать сложностей с передачей ЗАО реестра стороннему реестродержателю, избежать обязательного аудита и быстро получить работающую компанию. Преобразование ваш единственный выход, если в вашем ЗАО не были зарегистрированы акции (не был зарегистрирован выпуск акций в ФСФР).

Как все будет происходить

После регистрации вы получите на руки лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО и полный пакет документов на создание нового ООО путем преобразования:

  1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, созданного путем преобразования (ОГРН)
  2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН и КПП)
  3. Лист записи в ЕГРЮЛ о создании
  4. Устав с отметкой МИФНС 46
  5. Коды статистики
  6. Две печати (автомат и пешка)

Часто задаваемые вопросы

Что мне будет, если я оставлю все как есть. не передам реестр и не преобразую ЗАО в ООО?

За незаконное самостоятельное ведение реестра налагается штраф от 700 тыс руб до 1 млн руб с возможной дисквалификацией руководителя (ст. 15.22 КОАП).

Почему у некоторых юридических компаний срок регистрации указан 2 месяца, а у вас только неделя?

Дело в том, что с 1 сентября 2014 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования. Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов. Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.

Нужно ли получать свежую выписку из ЕГРЮЛ?

В настоящий момент большинство юридических фирм, нотариусов, не говоря уже о госорганах, имеют доступ к получению выписок из ЕГРЮЛ онлайн. Мы имеем доступ к ресурсам ФНС и Контур-Экстерн и можем получить вашу выписку в режиме онлайн. Только если мы обнаружим несоответствия, мы можем попросить вас предоставить нам официальную выписку с печатью.

Кто должен идти к нотариусу при заверении документов на преобразование из ЗАО в ООО?

К нотариусу должен идти Заявитель - лицо, чья подпись заверяется на заявлении о государственной регистрации. Обычно это генеральный директор (директор) ЗАО. В случае, если у ЗАО функции единоличного исполнительного органа переданы юридическому лицу, то руководитель этого юрлица - единоличного исполнительного органа.

Можно ли одновременно с преобразованием ЗАО провести и другие изменения, например, смену адреса?

Мы не рекомендуем так делать. Дело в том, что при преобразовании старое юридическое лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица. Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое ЗАО вносить изменения уже поздно, а в новое ООО еще рано. Изменения нужно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.

Нужно ли уведомлять фонды о преобразовании в ООО? Нужно ли получать новые коды статистики?

Да, уведомлять фонды нужно, об этом прямо говорит пп 3 п 2 ст.28 федерального Закона 212-ФЗ от 24 июля 2009 года "о страховых взносах". Уведомления нужно направить в течение 3х дней с момента принятия решения о реорганизации (преобразование - один из видов реорганизации). Данные уведомления мы подготовим и разошлем самостоятельно и без дополнительных оплат.

Коды статистики будут выписаны Госкомстатом при регистрации новой фирмы, их вы также получите вместе с комплектом документов на преобразование.

Обязаны ли мы уведомить контрагентов о преобразовании нашего ЗАО в ООО?

В процессе преобразования меняется ваша организационно-правовая форма, а значит, и полное фирменное наименование. О смене наименования всегда рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы ваш документооборот был правильным. Если вы не уведомите своего клиента, его платеж может "зависнуть" в вашем банке, а вы недосчитаетесь денежных средств. Если вы не уведомите поставщика, он выпишет вам документы на старое наименование, и вам придется тратить время на их замену.

Что будет с расчетным счетом после преобразования ЗАО в ООО?

Так как официально старое ЗАО прекратит свое существование, будет ликвидировано, то счет этой компании подлежит закрытию. А новому ООО придется заново открывать расчетный счет. Постарайтесь не планировать массовое поступление денежных средств сразу после преобразование, и открывайте счета в надежных крупных банках, которые делают это за 15 минут. За рекомендацией по открытию счета, по выбору банка, вы можете обратиться к нам.

А что если отказ?

Если будет отказ по нашей вине, мы берем на себя всю ответственность, в том числе материальную. Если отказ не по нашей вине, мы предлагаем хорошие условия для исправления. Подробнее читайте наши гарантии.

Medbrat-tm Администратор Команда форума

да мне не жалко, пусть пользуются все кому надо

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Преобразование ЗАО «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью.

2. Утверждение передаточного акта.

3. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».

4. Избрание Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».

ПО ПОВЕСТКЕ ДНЯ СОБРАНИЯ:

1. Преобразование ЗАО «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью.

1.1. Выступил Тоооооов А.В. и предложил преобразовать Закрытое акционерное общество «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт». Утвердить порядок и условия преобразования. Создаваемое ООО «ПрофильАрт» будет являться единственным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «ПрофильАрт», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 00000000000000000 .

1.2. Постановили:

Преобразовать Закрытое акционерное общество «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью. Утвердить полное и сокращенное фирменное наименование, создаваемого в результате реорганизации, Общества – Общество с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» (ООО «ПрофильАрт») . Создаваемое ООО «ПрофильАрт» будет являться единственным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «ПрофильАрт», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 0000000000000000.

Место нахождения ООО «ПрофильАрт»: 109391, г. Москва, ул. ________________. Порядок и условия преобразования : В связи с проведенной, до настоящего собрания, инвентаризации имущества ЗАО «ПрофильАрт» назначить датой утверждения передаточного акта – дату настоящего собрания. Ответственность за уведомление кредиторов ЗАО «ПрофильАрт» и публикацию сообщения о реорганизации возложить на Генерального директора Общества. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации ООО «ПрофильАрт». Особых условий реорганизации нет.

Утвердить Уставный капитал ООО «ПрофильАрт» равным 10 000 рублей, и произвести пропорциональный обмен акций ЗАО «ПрофильАрт» на доли в уставном капитале ООО «ПрофильАрт» - Тооооову Алексею Витальевичу (75 обыкновенных акций, 75% уставного капитала ЗАО) будет принадлежать доля, номинальной стоимостью 7500 рублей, что составляет 75% уставного капитала ООО, а Коооооову Сергею Владимировичу (25 обыкновенных акций, 25% уставного капитала ЗАО) принадлежит доля номинальной стоимостью 2500 рублей уставного капитала, что составляет 25% уставного капитала ООО.

1.3. Результаты голосования:

Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.

Проголосовало: ЗА- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.

Проголосовало ПРОТИВ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

Проголосовало ВОЗДЕРЖАЛСЯ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

Необходимо для принятия решения 75 % голосов, поданных за.

1.4. Решение принимается.

2. Утверждение передаточного акта.

2.1. Выступил Тоооооов А.В. предложил утвердить передаточный акт. Передать все права и обязанности Закрытого акционерного общества «ПрофильАрт» к Обществу с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» в соответствии с передаточным актом .

2.2. Постановили:

Утвердить передаточный акт. Передать все права и обязанности Закрытого акционерного общества «ПрофильАрт» к Обществу с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» в соответствии с передаточным актом .

2.3. Результаты голосования:

Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.

Проголосовало: ЗА- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.

Проголосовало ПРОТИВ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

Проголосовало ВОЗДЕРЖАЛСЯ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

Необходимо для утверждения 50 % голосов плюс одна акция, поданных за.

2.4. Решение принимается.

3. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».

3.1. Выступил Тоооооов А.В. предложил утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» .

3.2. Постановили:

Утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» .

3.3. Результаты голосования:

Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.

Проголосовало: ЗА- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.

Проголосовало ПРОТИВ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

Проголосовало ВОЗДЕРЖАЛСЯ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

Необходимо для утверждения 2/3 голосов, поданных за.

3.4. Решение принимается.

4. Избрание Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».

4.1. Выступил Коооооев С.В. и предложил избрать на должность Генерального директора ООО «ПрофильАрт» Тоооооова Алексея Витальевича

4.2. Постановили:

Избрать на должность Генерального директора ООО «ПрофильАрт» Тоооооова Алексея Витальевича .

4.3. Результаты голосования:

Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.

Проголосовало: ЗА- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.

Проголосовало ПРОТИВ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

Проголосовало ВОЗДЕРЖАЛСЯ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

УСТАВ

закрытого акционерного общества, созданного в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью

« » 2015 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество « », именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством РФ путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью « » в форме преобразования его в закрытое акционерное общество на основании решения Общего собрания участников ООО « » (Протокол № от « » 2015 г.). Закрытое акционерное общество « » в соответствии с передаточным актом является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью « » в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, приобретенных в процессе его деятельности.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество « », сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО « », полное фирменное наименование Общества на английском языке: « », сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: « ».

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Место нахождения Общества. По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются. Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.

2.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

3.2. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7. Общество может участвовать в коммерческих организациях и создавать коммерческие организации, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания акционеров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.9. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

3.12. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации – законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.13. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.14. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.16. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.) обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением « » хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.19. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в форме. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая (объявленные акции). Объявленные акции могут быть выпущены в форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.5. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, а также путем зачета денежных требований к Обществу. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.6. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.8. Количество голосов, которыми обладает акционер Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.

4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

4.11. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.12. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

4.13. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п.4.3 настоящего Устава.

4.14. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.15. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.16. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

4.18. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

4.20. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.21. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в случаях, предусмотренных п.п. 4, 5 ст.29 Федерального закона «Об акционерных обществах».

4.22. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков.

4.23. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров Общества.

4.24. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

4.25. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности – за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение, которых предоставляют такие ценные бумаги.

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере % от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере до достижения им размера, установленного Уставом Общества.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.

5.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.5. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Правление Общества при подготовке к годовому Общему собранию акционеров обязано включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

5.6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п.5.7 настоящего Устава, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
  1. об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов
  2. о ликвидации Общества.

5.7. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

5.8. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков.

5.9. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в ст.26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

5.10. Если в течение сроков, установленных п.п. 5.6, 5.7 и 5.9 настоящего Устава, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения – прекращения обязательств и возмещения, связанных с этим убытков.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав:
  • право на участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции
  • право на получение дивидендов
  • право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации
  • право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке
  • право отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества
  • право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и в других предусмотренных законодательством случаях
  • право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.
  • Акционеры имеют также иные права, предоставленные акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

    6.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

    6.3. Акционер обязан:
  • оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством
  • соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции
  • не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне
  • своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных
  • Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

    6.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

    6.5. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций переходит к Обществу.

    6.6. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

    6.7. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение двух месяцев со дня такого извещения Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

    6.8. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

    6.9. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

    6.10. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

    6.11. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

    6.12. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

    6.13. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами РФ сведения.

    6.14. Держателем реестра акционеров Общества является Общество. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

    6.15. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

    6.16. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество (и регистратор) не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

    6.17. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

    6.18. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

    7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

    7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет Общее собрание акционеров Общества. Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.

    7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с по в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные п.7.3.11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

    7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

    7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

    7.3.2. Реорганизация Общества.

    7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

    7.3.4. Образование исполнительных органов Общества – Правления и Генерального директора и досрочное прекращение их полномочий. Определение количественного состава членов Правления Общества. Утверждение Положений о Правлении и Генеральном директоре Общества.

    7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

    7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

    7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

    7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества.

    7.3.9. Утверждение Аудитора Общества, определение размера оплаты его услуг.

    7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

    7.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

    7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.

    7.3.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

    7.3.14. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

    7.3.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах».

    7.3.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

    7.3.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, а также в других организациях.

    7.3.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

    7.3.19. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

    7.3.20. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

    7.3.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

    7.3.22. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

    7.3.23. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

    7.3.24. Приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

    7.3.25. Использование резервного и иных фондов Общества.

    7.3.26. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация. Утверждение Положений о филиалах и представительствах.

    7.3.27. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним. Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» не могут быть отнесены к его компетенции.

    7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

    7.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом или Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос».

    7.6. Решения по вопросам, указанным в п. 7.3.1 – 7.3.3, 7.3.5, 7.3.16, 7.3.21 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законодательством РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

    7.7. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, утвержденным решением Общего собрания акционеров.

    7.8. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные п.7.3.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

    7.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Порядок и сроки проведения Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

    7.10. Решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров относится к компетенции Правления Общества. Правление Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Правление Общества обязано известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия.

    7.11. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в порядке, предусмотренном ст.51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

    7.12. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее, чем за дней до даты его проведения.

    7.13. В случаях, предусмотренных п.п.2 и 8 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за дней до дня его проведения.

    7.14. В указанные в п.п. 7.12 и 7.13 настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

    7.15. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

    7.16. При подготовке Общего собрания лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

    7.17. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в коллегиальный исполнительный орган (Правление) и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора). Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через дней после окончания финансового года.

    7.18. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

    7.19. Правление Общества обязано рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного п.7.17 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, предусмотренных п.5 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

    7.20. Мотивированное решение Правления Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. В случае принятия Правлением Общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Правления Общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

    7.21. Правление Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Правление вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

    Источники: www.registre.ru, regafaq.ru

    Категория: Как обратиться в суд | Добавил: cintam (11.06.2015)
    Просмотров: 1004 | Рейтинг: 0.0/0
    Всего комментариев: 0
    avatar

    Вход на сайт

    Поиск