Примерные образцы примерный образец решение участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала и приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ

В ряде случаев Общество с ограниченной ответственностью вынуждено увеличивать свой Уставной капитал. Это может быть необходимость соответствия лицензионным требованиям и другие причины.

Изменение Уставного капитала в соответствии с действующим законодательством необходимо зарегистрировать в регистрационном органе для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В комплект документов для регистрации изменения Уставного капитала входит Решение Участника, в котором должны быть отражены:

- место и дата принятия решения

- реквизиты Участника

- решение об увеличении Уставного капитала с указанием распределения долей

- возложение обязанности по регистрации изменений

- подпись участника.

Кроме того, Общество с ограниченной ответственностью, которые не привели свои уставные документы в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ, могут это сделать одновременно с любым изменением, вносимым в ЕГРЮЛ.

Образец решения (примерный) участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении Уставного капитала ООО и приведении Устава Общества в соответствие с Федеральным законом №312-ФЗ

РЕШЕНИЕ №_____

Участника

Общества с ограниченной ответственностью «__________________»

г.______________ «__» ______ 20__ г.

Я, _____________________________________ (Ф.И.О.). паспорт гражданина РФ серия _____ № ____________, выдан ____________________________________________ __.__.20__ г. код подразделения ___-___, зарегистрирован: ______, г.__________, ул. ______________, дом ___, квартира __, единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «________________________» решил:

1. Увеличить Уставной капитал Общества до _____________ (___________ тысяч ) рублей.

Распределить доли в Уставном капитале следующим образом:

_____________________________________________(Ф.И.О.) принадлежит доля номинальной стоимостью ____________ (_____________тысяч ) рублей – 100%.

2. Привести Устав Общества в соответствие с Федеральным законом №312-ФЗ.

3. Утвердить новую редакцию Устава Общества.

4. Возложить обязательства по регистрации новой редакции Устава Общества и изменений в ЕГРЮЛ на Генерального директора.

Подпись: ______________________________ /______________________/

Приведение устава ООО в соответствие 312-ФЗ. Актуально на март 2015.

Опытные юристы, профессионально приведем в соответствие (312-ФЗ) устав ООО в Перми, составим, подадим и получим документы в ИФНС.

Стоимость услуг.

Процедура.

Необходимость приведения устава в соответствие связана с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (ред. от 05.05.2014) "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Указанный федеральный закон внес существенные изменения в законодательство: учредительный договор исключен из учредительных документов ООО. Единственный учредительным документом стал устав. Закон устанавливает обязанность всех обществ пройти процедуру приведения в соответсвие своего устава с новыми требования законодательства при первом внесении любых изменений. При этом, прежний устав продолжает действовать в той части, в какой он не противоречит ФЗ "Об обществах с ограниченно ответственностью".

При проведении устава ООО в соответствие 312-ФЗ (перерегистрации) в ИФНС подаются следующие документы:

При заверении подписи заявителя на форме р13001 нотариус требует следующие документы:

Образцы документов.

Инструкция по заполнению заявления по новой форме р13001 (2015 год) на приведение устава ООО в соответствие 312-ФЗ.

Обратите внимание, что закон устанавливает обязанность всех обществ пройти процедуру приведения в соответсвие своего устава с новыми требования законодательства при первом внесении любых изменений! Это означает, что не обязательно приводить устав в соответствие 312-ФЗ немедленно, а разумней будет это сделать при следующем внесении любых изменений (просто поставить "V" на первой странице).

Внимание! Заявление заполнять только в этой программе, она почти исключает возможность ошибки.

Страница 01 заявления р13001.

Анонсы

В ООО устав не приведен в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

21 марта 2013

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать свою долю в уставном капитале этого общества до приведения устава общества в соответствие с требованиями законодательства.

Обоснование вывода:

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) вступил в силу с 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 этого Закона).

Изменения, внесенные этим Законом, относятся прежде всего к порядку регулирования взаимоотношений между обществами с ограниченной ответственностью (далее - "общества") и их участниками. В связи с этим наибольшим изменениям подвергся Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Среди таких изменений - требование о внесении сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр), на что указывает п. 8 ст. 11 Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. При этом процедура нотариального удостоверения включает проверку нотариусом полномочий отчуждающего долю или часть доли лица на распоряжение такой долью или частью доли. В числе документов, подтверждающих такие полномочия, согласно п. 13 ст. 21 Закона об ООО, нотариусу предоставляется выписка из Реестра, содержащая сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале и об их размере.

В первоначальной редакции ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ указывалось, что уставы обществ, созданных до дня вступления в силу указанного закона, подлежат приведению в соответствие с требованиями законодательства не позднее 1 января 2010 года. Однако позднее Федеральным законом от 17.12.2009 N 310-ФЗ в данную норму были внесены изменения, в соответствии с которыми уставы обществ, созданных до дня вступления в силу указанного закона, подлежат приведению в соответствие с требованиями законодательства при первом изменении уставов таких обществ. При этом независимо от внесения в устав соответствующих изменений со дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ (с 1 июля 2009 года) устав общества будет применяться в части, не противоречащей ГК РФ и Закону об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ (ч. 3 ст. 5 этого Закона).

Однако ни ГК РФ, ни Закон об ООО, ни Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ни какие бы то ни было иные федеральные законы не содержат каких-либо ограничений, связанных с возможностью отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества до приведения устава общества в соответствие с требованиями нового законодательства.

В связи с этим Президиум ВАС РФ в п. 5 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" отметил, что независимо от приведения устава общества в соответствие с новым законодательством его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т.д. В частности, по мнению ВАС РФ, неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством не может являться основанием для отказа нотариусов в нотариальном удостоверении сделок с долями или частями долей в уставном капитале общества, отказа регистрирующих органов во внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Реестре, не связанных с изменением устава общества, в том числе касающихся перехода долей.

Следует отметить, что ч. 7 ст. 5 Закона N 312-ФЗ специально регламентирует порядок подтверждения полномочий участника на распоряжение долей в том случае, когда учредительные документы общества не приведены в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом об ООО. Согласно ей для целей применения п. 13 ст. 21 Закона об ООО в таком случае подтверждение полномочий осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из Реестра. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из Реестра.

Таким образом, неприведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с требованиями законодательства в редакции Закона N 312-ФЗ не лишает участников общества права отчуждать принадлежащие им доли.

Каких-либо препятствий для внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в этом случае также не имеется. В частности, ФНС России разъяснено, что заявление о государственной регистрации изменений, связанных с отчуждением участником (участниками) доли или части доли в уставном капитале общества, может быть представлено в регистрирующий орган до представления документов, связанных с приведением устава данного общества в соответствие с нормами Закона N 312-ФЗ (смотрите п. 5 Информации ФНС России от 09.10.2009 "Разъяснения по реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ").

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

5 марта 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

В ООО устав не приведен в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

В ООО устав не приведен в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

В ООО устав не приведен в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации.

Может ли участник ООО продать свою долю в уставном капитале этого общества до приведения устава общества в соответствие с требованиями законодательства?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать свою долю в уставном капитале этого общества до приведения устава общества в соответствие с требованиями законодательства.

Обоснование вывода:

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации (далее - Закон N 312-ФЗ) вступил в силу с 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 этого Закона).

Изменения, внесенные этим Законом, относятся прежде всего к порядку регулирования взаимоотношений между обществами с ограниченной ответственностью (далее - общества) и их участниками. В связи с этим наибольшим изменениям подвергся Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об ООО).

Среди таких изменений - требование о внесении сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр), на что указывает п. 8 ст. 11 Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. При этом процедура нотариального удостоверения включает проверку нотариусом полномочий отчуждающего долю или часть доли лица на распоряжение такой долью или частью доли. В числе документов, подтверждающих такие полномочия, согласно п. 13 ст. 21 Закона об ООО, нотариусу предоставляется выписка из Реестра, содержащая сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале и об их размере.

В первоначальной редакции ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ указывалось, что уставы обществ, созданных до дня вступления в силу указанного закона, подлежат приведению в соответствие с требованиями законодательства не позднее 1 января 2010 года. Однако позднее Федеральным законом от 17.12.2009 N 310-ФЗ в данную норму были внесены изменения, в соответствии с которыми уставы обществ, созданных до дня вступления в силу указанного закона, подлежат приведению в соответствие с требованиями законодательства при первом изменении уставов таких обществ. При этом независимо от внесения в устав соответствующих изменений со дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ (с 1 июля 2009 года) устав общества будет применяться в части, не противоречащей ГК РФ и Закону об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ (ч. 3 ст. 5 этого Закона).

Однако ни ГК РФ. ни Закон об ООО, ни Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей , ни какие бы то ни было иные федеральные законы не содержат каких-либо ограничений, связанных с возможностью отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества до приведения устава общества в соответствие с требованиями нового законодательства.

В связи с этим Президиум ВАС РФ в п. 5 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации отметил, что независимо от приведения устава общества в соответствие с новым законодательством его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т.д. В частности, по мнению ВАС РФ, неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством не может являться основанием для отказа нотариусов в нотариальном удостоверении сделок с долями или частями долей в уставном капитале общества, отказа регистрирующих органов во внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Реестре, не связанных с изменением устава общества, в том числе касающихся перехода долей.

Следует отметить, что ч. 7 ст. 5 Закона N 312-ФЗ специально регламентирует порядок подтверждения полномочий участника на распоряжение долей в том случае, когда учредительные документы общества не приведены в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом об ООО. Согласно ей для целей применения п. 13 ст. 21 Закона об ООО в таком случае подтверждение полномочий осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из Реестра. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из Реестра.

Таким образом, неприведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с требованиями законодательства в редакции Закона N 312-ФЗ не лишает участников общества права отчуждать принадлежащие им доли.

Каких-либо препятствий для внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в этом случае также не имеется. В частности, ФНС России разъяснено, что заявление о государственной регистрации изменений, связанных с отчуждением участником (участниками) доли или части доли в уставном капитале общества, может быть представлено в регистрирующий орган до представления документов, связанных с приведением устава данного общества в соответствие с нормами Закона N 312-ФЗ (смотрите п. 5 Информации ФНС России от 09.10.2009 Разъяснения по реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Габбасов Руслан

[ Эту информацию могут видеть только зарегистрированные пользователи ФорумЮристов.Ру. ]

Как привести устав ООО в соответствие с законодательством

18 декабря 2009 года Президентом РФ Дмитрием Медведевым был подписан Федеральный закон О внесении изменения в статью 5 Федерального закона О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ. Принятый закон призван значительно снизить ажиотаж вокруг внесения изменений в уставы обществ с ограниченной ответственностью для того, чтобы они в конечном итоге соответствовали обновленным законодательным нормам (так называемой перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью). Федеральный закон О внесении изменения в статью 5 Федерального закона О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации содержит положение, фактически отменяющее перерегистрацию обществ с ограниченной ответственностью. Им предусмотрена отмена обязательного приведения уставов в соответствие текущему законодательству в срок до 1 января 2010 года и предоставляется право собственникам обществ приводить уставы в соответствие в любое время с одновременным внесением любых иных изменений в устав (например, при смене юридического адреса, при изменении объема полномочий генерального директора, изменении компетенции общего собрания участников и пр.).

Предыстория

В конце декабря 2008 г. был принят и обнародован Федеральный закон № 312-ФЗ О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации. Указанным нормативным актом с 1 июля 2009 г. вносились значительные изменения в законодательство, регулирующее статус юридических лиц в форме обществ с ограниченной ответственностью.

Не останавливаясь подробно на всех важнейших изменениях, исследование которых заслуживает, безусловно, отдельного внимания, в данной статье мы рассмотрим предусмотренную указанным выше Федеральным законом обязанность собственников обществ с ограниченной ответственностью привести свои уставы в соответствие с уже новыми нормами, введенными этим же законом.

До внесения изменений в ст. 5 данный закон обязывал все ООО (начиная с 1 июля 2009 г. и строго по 1 января 2010 г.) внести определенные изменения в уставы всех зарегистрированных к тому моменту обществ.

Пока ООО не внесли в свои уставы соответствующие изменения, они признавались частично недействительными - должны были применяться лишь в части, не противоречащей новым положениям законодательства.

К таким изменениям, в частности, относятся:

Внесение указанных выше изменений и было условно названо перерегистрацией.

Порядок осуществления перерегистрации

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию).

Таким образом, Федеральный закон РФ № 312-ФЗ обязал участников обществ с ограниченной ответственностью не только внести изменения в уставы, но и зарегистрировать такие изменения в уполномоченном государственном органе (налоговой инспекции, осуществляющей государственную регистрацию юридических лиц).

Регистрация указанных изменений должна осуществляться в обычном порядке, предусмотренном Федеральным законом О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также некоторыми подзаконными актами Министерства финансов РФ и Федеральной налоговой службы РФ (в частности, приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@ О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя)

Согласно ст. 17 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для государственной регистрации изменений, вносимых в уставы, необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:

Помимо этих основных документов в регистрирующий орган также необходимо представить следующие документы:

Кстати

Автор рекомендует обратиться в территориальную инспекцию ФНС, которая осуществляет государственную регистрацию юридических лиц на территории расположения именно вашего общества с ограниченной ответственностью в целях выяснения дополнительных требований, предъявляемых к документам для государственной регистрации.

Хотя такие возможные требования и противоречат законодательству, несоблюдение их может повлечь отказ в государственной регистрации и, как следствие, временные и материальные потери.

Остановимся более подробно на порядке оформления указанных выше документов.

Заявление о государственной регистрации

До вступления в силу Федерального закона РФ № 312-ФЗ для внесения изменений в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью использовались утвержденные постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 439 формы № Р13001 Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также № Р14001 Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Необходимо было заполнять и предоставлять одновременно две формы. Однако указанные формы заявлений уже не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ.

Параллельно законом № 312-ФЗ были разработаны новые (рекомендуемые) формы заявлений, которые полностью соответствуют потребностям регистрирующих органов и предоставляют обществам с ограниченной ответственностью возможность провести перерегистрацию путем предоставления лишь одной формы и, как следствие, меньшего по объему пакета документов.

Рекомендуемые формы размещены на сайте Федеральной налоговой службы РФ, однако не были утверждены уполномоченным государственным органом. По сути, они являются лишь проектами и юридической силы не имеют.

Однако для проведения перерегистрации, а также для государственной регистрации в иных необходимых случаях использованию подлежат именно рекомендуемые формы.

Подробную информацию об использовании утвержденных и рекомендуемых форм заявлений о государственной регистрации можно получить, прочитав информационное письмо Федеральной налоговой службы РФ 1. размещенное на сайте налоговой службы.

Итак, для проведения перерегистрации необходимо заполнить рекомендуемую форму № 13001 Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В заявлении заполняются все необходимые ячейки, строки, разделы, листы, во всех незаполненных строках и ячейках ставятся прочерки. Для заполнения заявления можно воспользоваться указанными выше Методическими разъяснениями по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, утвержденными приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@. Однако следует учитывать, что форма содержит разделы, порядок заполнения которых методическими разъяснениями не предусмотрен.

Рассмотрим некоторые особенности заполнения формы. Так, для проведения перерегистрации на первом листе заявления галочка ставится в п. 2.9 и 3.1 (можно представить в регистрирующий орган и изменения к уставу, однако мы рекомендуем представлять устав в новой редакции).

При заполнении листов заявления, содержащих сведения о номинальной стоимости долей участников в уставном капитале, их следует заполнять следующим образом: в п. 10.1 указать размер номинальной стоимости доли цифрами, например, 10 000 в п. 10.2.1 указать процент, которому равна доля участника в уставном капитале, например, если она равна 100%, то в ячейках следует указывать 100,00- -.

Рекомендуется использовать именно этот способ выражения размера доли в уставном капитале (в процентах), так как он является наиболее простым и вероятность ошибиться в расчетах при указании размера доли равна нулю.

В остальном же форма заполняется в соответствии с методическими разъяснениями.

Заявление подписывается заявителем в присутствии нотариуса, и подпись заявителя удостоверяется нотариально.

Следует очень внимательно отнестись к заполнению заявления о государственной регистрации, поскольку отсутствие прочерка в незаполненной ячейке, неверное заполнение ячеек (например, ячеек, в которых указывается размер доли в уставном капитале), несоответствие проставленных на первой странице галочек заполняемым листам заявления может привести к получению отказа.

К таким мелочам регистрирующие органы относятся с большим вниманием.

Кроме того, необходимо внимательно проверить правильность данных, вносимых в заявление о государственной регистрации. Такие данные должны полностью соответствовать документам, из которых они переносятся (паспорт, устав, договор, выписка из ЕГРЮЛ и пр.). Если при переносе указанных данных допущена ошибка, регистрирующий орган также может отказать (и скорее всего, именно так и будет) в государственной регистрации.

Решение о внесении изменений в устав ООО

Решение о внесении изменений в устав ООО принимается на общем собрании участников общества. Такое решение оформляется в виде решения единственного участника общества либо в виде протокола общего собрания участников.

Решение (протокол) оформляются в порядке, предусмотренном Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральным законом О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, Методическими разъяснениями по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, утвержденными приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01.11.2004 г. №САЭ-3-09/16@.

В решении (протоколе) обязательно должны содержаться слова о приведении устава в соответствие действующему законодательству, а также об утверждении новой редакции устава, о проведении государственной регистрации и назначении ответственного за ее проведение (как правило, это генеральный директор). При отсутствии таких формулировок регистрирующий орган выдаст отказ в государственной регистрации на законных основаниях.

Решение (протокол) подписывается всеми участниками либо председателем и секретарем общего собрания участников.

Решение (протокол) в случае, если оно состоит более чем из одного листа, должно быть прошито, а на прошивке должны быть указаны количество прошитых и пронумерованных листов, должна стоять подпись заявителя и его Ф.И.О.

Приведем пример формулировок для решения (протокола):

Изменения, вносимые в устав общества с ограниченной ответственностью

Изменения к уставу общества с ограниченной ответственностью могут быть оформлены в виде новой редакции устава либо в виде отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения.

Устав (а в случае если отдельный документ, содержащий изменения к уставу, состоит более чем из одного листа) должен быть прошит, на сшивке должно быть указано количество прошитых пронумерованных листов, должна стоять подпись генерального директора общества, его Ф.И.О.

Роль заявителя

Представляется важным рассмотреть подробнее вопрос о том, кто именно может являться заявителем при осуществлении государственной регистрации, т.е. тем лицом, которое подписывает заявление в присутствии нотариуса, расписывается на сшивке решения (протокола), лично представляет документы в регистрирующий орган.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявителями могут выступать следующие физические лица:

Таким образом, при проведении перерегистрации необходимо присутствие именно директора (генерального директора). Он обязан подписать заявление в помещении нотариуса, а также обязан лично представить документы в налоговый орган.

В случае если директор находится в отпуске либо на больничном, что подтверждается надлежаще оформленными документами, заявителем может выступать и лицо, исполняющее обязанности директора (что должно подтверждаться соответствующим приказом директора).

К сожалению, действующее законодательство не предусматривает возможности представить документы для государственной регистрации на основании доверенности.

В целях облегчения процесса перерегистрации можно прибегнуть к услугам юридической компании, специализирующейся на оказании такого рода услуг. Ее сотрудники подготовят весь пакет документов, обеспечат как можно более быстрое удостоверение подписи заявителя на форме-заявлении, сопроводят заявителя в регистрирующий орган. Однако законным путем избежать поездки в регистрирующий орган не удастся.

Сроки приведения уставов в соответствие

Как было отмечено, приведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие действующим нормам законодательства первоначально было ограничено строгими временными рамками - до 1 января 2010 г.

Вместе с тем явные недоработки законодателей и, как следствие, неготовность регистрирующих органов к проведению регистрационных действий привели к тому, что на конец октября 2009 г. необходимые действия были произведены лишь десятью процентами всех обществ. Стало очевидно, что в установленный в законодательстве срок большинство обществ с ограниченной ответственностью не успеют привести уставы в соответствие новым нормам.

Что же послужило причиной такой ситуации?

Проблемы возникли, когда для проведения регистрационных действий в регистрирующие органы стали предоставляться утвержденные формы-заявления, а в результате регистрирующие органы давали отказы в государственной регистрации. Рекомендуемые формы-то не утверждены, да и информация о них появилась на сайте ФНС не сразу.

Сотрудники налоговых органов мотивировали отказы тем, что ФНС РФ было настоятельно рекомендовано (см. письмо ФНС на сайте www.nalog.ru) до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм вышеуказанных заявлений использовать эти новые формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на их сайте.

При заполнении и подаче уже новых форм-заявлений собственники обществ с ограниченной ответственностью зачастую также получали отказ по причине ненадлежащего заполнения таких форм. Применительно к таким новым формам не было разработано (и не разработано по настоящее время) методических рекомендаций по заполнению, на консультации в налоговых органах их сотрудники не могли объяснить, как именно их нужно заполнять.

Создавшаяся ситуация грозила обернуться множеством проблем для малого и среднего бизнеса. Так, несмотря на отсутствие ответственности за просрочку приведения устава в соответствие действующему законодательству, а также указания на то, что уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 г. не теряют свою силу, в соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители и юридические лица все равно несут ответственность, установленную законодательством. Данная ответственность в действующей редакции Кодекса РФ об административных правонарушениях подразумевает штраф до пяти тысяч рублей.

Кроме того, ст. 59 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью специально оговорено, что общества с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с данным Федеральным законом, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию уполномоченного органа.

Во избежание указанных проблем законодатели приняли Федеральный закон О внесении изменения в ст. 5 Федерального закона О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации, которым отменили ограничения для проведения регистрационных действий в целях приведения уставов в соответствие с действующим законодательством.

Федеральный закон был подписан Президентом РФ 18.12.2009 г. Он вступит в силу по истечении десяти дней с момента его официального опубликования.

Данным нормативным актом слова не позднее 1 января 2010 года заменены словами при первом изменении устава общества.

Как будет точно регламентироваться внесение изменений, можно пока предполагать. В соответствии с принятым законом Федеральная налоговая служба, скорее всего, примет разъясняющий документ (письмо), в котором будут даны рекомендации по заполнению форм-заявлений, перечню документов.

Вероятнее всего, будет предоставляться такой же пакет документов, в заявлении будут заполняться дополнительные листы и ячейки, в решении (протоколе) указываться, какие еще изменения вносятся в устав, в устав также будут включаться все иные вносимые изменения.

Таким образом, перерегистрация теперь является простым изменением устава.

Источники: xn--80abcmm3bpe5cwc.xn--p1ai, regoooperm.ru, www.garant.ru, forumyuristov.ru, www.delo-press.ru