Протокол о реорганизации в форме выделения образец
Реорганизация ООО в форме выделения.
Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме выделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.
Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:
Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
Устав
Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение
Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН
Для участников юридических лиц:
Наименование
Местонахождение
ИНН
ОГРН
Дата присвоения ОГРН
Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
Уведомления из фондов (ПФР, ФСС)
Информационное письмо с кодами статистики
Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) - сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН
Главный бухгалтер - Ф.И.О.
Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.
Инструкция по процедуре реорганизации ООО в форме выделения.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
В соответствии со ст. 55 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме выделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.
Стадии реорганизации ООО в форме выделения.
Принятие реорганизуемым обществом решения:
О реорганизации в форме выделения
О порядке и условиях выделения
О создании одного или нескольких обществ
Об утверждении разделительного баланса.
Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица
Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения.
Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица
Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения
На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Размещение двух уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации"
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012)
В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012)
Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012)
Этап государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц
Протокол Собрания участников ООО о реорганизации в форме выделения УП из ООО
с ограниченной ответственностью
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
1. ____________________
2. _____________________
3. _____________________
На Собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% голосов и Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности ООО "______________" (далее по тексту - Общество).
Повестка дня:
1. Рассмотрение вопроса о реорганизации Общества в форме выделения из него Частного предприятия "______________ Плюс"
2. Рассмотрение вопроса об определении состава участников Общества и учредителя Частного предприятия "______________ Плюс"
3. Рассмотрение вопроса об уведомлении кредиторов и сроков утверждения разделительного баланса Общества.
Итоги голосования по повестке дня:
"За" - единогласно
"Против" - нет
"Воздержались" - нет.
СЛУШАЛИ:
1. _________________, который, исходя из экономической целесообразности, предложил реорганизовать Общество в форме выделения из него Частного предприятия "______________ Плюс"
2. ___________________ с предложением определить по соглашению сторон следующий состав участников Общества и процентное (денежное) соотношение долей в Обществе после его реорганизации:
- ________________ - ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
- _______________ - ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
______________________, который уведомил о намерении являться учредителем созданного в процессе реорганизации Общества Частного предприятия "______________ Плюс"
3. __________________, которая сообщила о необходимости уведомления в тридцатидневный срок кредиторов Общества о принятии решения о реорганизации. Предложила направить кредиторам соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете "Рэспублiка". Также предложила дополнительным решением Общего собрания участников Общества утвердить разделительный баланс Общества.
Итоги голосования:
"За" - единогласно
"Против" - нет
"Воздержались" - нет.
Решение принято единогласно.
РЕШИЛИ:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью "______________" в форме выделения из него вновь создаваемого Частного предприятия "______________ Плюс".
2. В связи с реорганизацией ООО "______________", по соглашению сторон, участниками Общества с ограниченной ответственностью "______________" считать:
- ______________ - ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
- ______________ - ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия "______________ Плюс" считать ________________________
3. Уведомить кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "______________" о принятии решения о реорганизации, направив соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете "Рэспублiка" в срок до "__" __________ 20__ года утвердить разделительный баланс Общества с ограниченной ответственностью "______________" дополнительным решением Общего собрания участников Общества.
Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения
___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения)
ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров
Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.
Присутствовали:
1. ________________________ голосующих акций ________ штук.
2. ________________________ голосующих акций ________ штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - _____________.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме выделения <1>.
2. О создании в процессе реорганизации нового общества.
3. Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме выделения.
4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации общества.
Реорганизация предприятия
Реорганизация в форме выделения
Реорганизация в форме выделения является одной из пяти установленных статьей 57 ГК РФ форм реорганизации юридического лица. Данная форма реорганизации, равно как и реорганизация в форме разделения, используется для выделения из состава предприятия одного или нескольких предприятий юридических лиц, помогая решить такие актуальные задачи как, привлечение инвесторов (путем разделения инвестициионно-привлекательных подразделений предприятия от подразделений убыточных) или разделение бизнес-процессов.
Процесс реорганизации в форме выделения включает в себя несколько этапов. Первым этапом реорганизации путем выделения считается проведение Общего собрания участников (для ЗАО - акционеров) предприятия юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации предприятия путем выделения и устанавливаются сроки проведения инвентаризации и способы оценки имущества, передаваемого вновь создаваемому юридическому лицу, порядок формирования и размер уставного капитала вновь создаваемого юридического лица.
Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган - инспекцию ФНС.
Регистрирующий орган, в свою очередь, производит с одной стороны регистрацию изменений, внесенных в уставные документы реорганизуемого юридического лица (в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала и т.д.), а с другой регистрирует вновь создаваемое в результате реорганизации в форме выделения юридическое лицо, о чем в установленный пунктом 1 статьи 8 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей срок (5 рабочих дней) выдает соответствующие свидетельства.
В соответствии со статьей 14 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для государственной регистрации предприятия юридического лица, создаваемого в результате реорганизации путем выделения, для предоставления в регистрирующий орган требуются следующие документы:
1) заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
2) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах)
3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица)
4) решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации путем выделения и утверждение устава вновь создаваемого юридического лица (протокол Общего собрания участников создаваемого юридического лица)
5) доказательства об уведомлении кредиторов путем публикации в СМИ (копия)
6) разделительный баланс
7) передаточный акт
8) квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
Необходимо подчеркнуть, что процедура реорганизации в форме выделения является процессом довольно сложным, требующим привлечения опытных специалистов. Юридическая компания Бизнес и право на протяжении ряда лет осуществляет реорганизацию предприятий в любой форме, в том числе реорганизацию в форме выделения, регистрацию юридических лиц всех ОПФ, ликвидацию предприятий, в том числе ликвидацию предприятий с долгами в Москве, Курске, на территории всего ЦФО. Эти направления являются приоритетными в деятельности компании. Специалисты Бизнес и право осуществляют индивидуальный подход к каждому клиенту, всегда готовы детально рассмотреть все обстоятельства и стороны вопроса, предложить оптимальные способы решения проблемы. У нас работают только профессионалы. Обращайтесь, обязательно поможем. Т. 8-919-134-00-00, 8- 961- 193-09-99, (4712) 33-03-99, 32-74-43.
Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения
Раздел: Образцы документов
Тип документа: Протокол
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 19,3 кб
Время закрытия собрания: __ час. ___ мин.
Присутствовали:
1. ____________________________ голосующих акций __________штук.
2. ____________________________ голосующих акций __________штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме выделения.
2. О создании в процессе реорганизации нового общества.
3. Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме выделения.
4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации Общества.