Информационное письмо о реорганизации образец - Образцы рекомендательных писем - Пример иска жалоба ходатайство - Справочник адвоката

СПРАВОЧНИК АДВОКАТА

Категории раздела

Организация предприятия [0]
Заявления в суд [0]
Заявления на работу [0]
Ходатайства [0]
Сопроводительные документы [0]
Примеры договоров [0]
Аренда [0]
Примеры характеристик [0]
Как правильно составить [0]
Примеры заполнения [0]
Правила и консультации [0]
Поиск работы [0]
Переписка на предприятии [0]
Делегирование полномочий [0]
Ответственные документы [0]
Разные договоры [0]
Обращения в суд [68]
Обращения к работодателю [71]
Как обратиться в суд [68]
Оформление действий [105]
Шаблоны договоров [71]
Что надо знать арендатору [74]
Образцы рекомендательных писем [68]
Как написать [36]
Что нужно для составления [140]
Адвокат рекомендует [81]
Прием на работу [72]
Деловодство и письма [66]
Поручение и доверенность [49]
Документация юрисконсульта [71]

Наш опрос

Оцените мой сайт
Всего ответов: 113

Статистика


Онлайн всего: 3
Гостей: 3
Пользователей: 0

Пример иска жалоба ходатайство

Главная » Статьи » Образцы рекомендательных писем

Информационное письмо о реорганизации образец

Информационное письмо о реорганизации образец

Преобразование это форма реорганизации, при которой одно юридическое лицо прекращает своё. Информационное письмо об учете в Статрегистре (коды статистики). Подготовка к проведению реорганизации ЗАО в форме преобразования в. Информационное письмо органа государственной статистики об учете в. Информационное письмо ФСТ России от 10 ноября 2014 г. Работа с поставщиками образец информационного письма о браке товара, Поиск по сайту. О продлении срока использования рецептурных бланков старого образца. Помощь адвокатов и юристов по теме "реорганизация зао в ооо". ИФНС по месту регистрации получатся информационное письмо о снятии с налогового учета. Текст паспорта безопасности, содержащий 16 разделов в 1 экз.

Уведомление о реорганизации юридического лица

13 Ноя 2012 17:26

Комментарий к статье 13.1 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Уведомление о реорганизации юридического лица

1. Пунктом 1 комментируемой статьи законодатель установил для всех ЮЛ независимо от их организационно-правовой формы общие правила уведомления о начале процедуры реорганизации .

Напоминаем, что в силу ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При этом реорганизация юридического лица может быть осуществлена в формах :

- слияния

- присоединения

- разделения

- выделения

- преобразования.

В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких ЮЛ осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Кроме того, в ряде случаев реорганизация ЮЛ в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Например, согласно ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются:

- слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр

- присоединение одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр

- слияние финансовых организаций или присоединение одной или нескольких финансовых организаций к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ)

- присоединение финансовой организации к коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ

- присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к финансовой организации, если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ (при присоединении к кредитной организации такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком Российской Федерации).

Приняв решение о реорганизации, ЮЛ в соответствии с п. 1 комментируемой статьи в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации должно в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.

Особое внимание обращаем на то, что если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то обязанность направления указанного сообщения в регистрирующий орган возлагается:

- на ЮЛ, которое последним приняло решение о реорганизации

- либо на ЮЛ, которое было определено решением о реорганизации.

Рекомендуемая форма заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации утверждена письмом ФНС РФ от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно разъяснениям ФНС РФ в указанное уведомление вносятся следующие сведения о реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых ЮЛ):

- полное наименование

- ОГРН

- ИНН

- адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ЮЛ без доверенности), по которому осуществляется связь с ЮЛ)).

Кроме того в уведомлении должны быть указаны сведения о создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (ЮЛ):

- полное наименование

- адрес (место нахождения).

О ЮЛ, продолжающем деятельность после завершения реорганизации . в уведомлении указываются следующие сведения:

- полное наименование

- ОГРН

- ИНН

- адрес (место нахождения).

Согласно п. 1 комментируемой статьи в уведомлении о начале процедуры реорганизации обязательно указывается также форма реорганизации .

Уведомление о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого ЮЛ

- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В том случае, если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то заявителем может являться:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, последним принявшего решение о реорганизации

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, определенного решением о реорганизации

- или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих ЮЛ.

Думается, что здесь важно сказать о необходимости нотариального удостоверения подписи заявителя на уведомлении о начале процедуры реорганизации. Хотя, соответствующего требования в Законе не содержится, такой вывод следует из судебной практики. Например, ФАС Московского округа указал на то, что требования о нотариальном свидетельствовании подписи, предусмотренные ст. 9 комментируемого Закона, распространяются и на уведомления о начале процедуры реорганизации (см. Постановление от 28 января 2011 г. N КГ-А40/16703-10).

К уведомлению о начале процедуры реорганизации должно быть приложено решение о реорганизации . В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого ЮЛ, участвующего в реорганизации. В случае представления уведомления лицом, определенным решением о реорганизации, к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого ЮЛ, содержащее положения о предоставлении ЮЛ, представившему уведомление в регистрирующий орган, указанных полномочий. При этом полномочия ЮЛ, представившего уведомление, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых ЮЛ, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого ЮЛ, принимающего участие в реорганизации, к уведомлению о начале процедуры реорганизации.

Очень важно соблюсти все требования федеральных законов, касающиеся порядка принятия решения о реорганизации ЮЛ. В случае представления в регистрирующий орган решения о реорганизации, принятого в нарушении положений соответствующих федеральных законов, регистрирующий орган не может принять решение о регистрации реорганизации юридического лица. Например, в одном случае суд удовлетворил требование заявителя об отмене решения регистрирующего органа о регистрации реорганизации общества в форме преобразования и создания нового общества, поскольку регистрация была основана на недействительном решении о реорганизации общества, принятом лицом, не являющимся акционером общества (см. Постановление ФАС Уральского округа от 26 апреля 2011 г. N Ф09-1231/11-С4 по делу N А76-45308/2009).

Протокол общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью "____________"

N ___ о принятии решения о реорганизации общества путем

преобразования в закрытое акционерное общество

"___" ________ 20___ г.

г. ______________

Время проведения собрания: 9.00 - 11.00

Присутствовали участники общества в полном составе:

______________

______________

Кворум - 100%

Приняты следующие решения:

1. Председателем собрания избрать _______________, секретарем собрания избрать ________________.

2. В связи с хозяйственной необходимостью реорганизовать общество с ограниченной ответственностью "______________" в форме преобразования в закрытое акционерное общество "_______________". Закрытое акционерное общество "______________" становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям общества с ограниченной ответственностью "_________________".

3. Утвердить следующий порядок реорганизации общества:

- представление уведомления о принятом решении о реорганизации общества в регистрирующий и налоговой орган, во внебюджетные фонды - в течение 3-х дней с момента принятия решения

- опубликование сообщения о реорганизации общества в журнале "Вестник государственной регистрации" - после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц

- уведомление кредиторов о реорганизации общества - в течение 5-ти дней с момента принятия решения о реорганизации

- регистрация документов в установленном законом порядке в регистрирующем органе - по истечении 30 дней с момента опубликования последнего сообщения о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации".

4. Обменять доли участников общества с ограниченной ответственностью "___________________" на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "_________________" в следующем соотношении:

1 доля размером ____% от уставного капитала общества обменивается на ____ акций номинальной стоимостью ______ руб. каждая.

Таким образом:

1. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.

2. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.

3. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.

5. Утвердить устав создаваемого в результате преобразования закрытого акционерного общества "_____________".

6. Утвердить передаточный акт, по которому все права и обязанности переходят от общества с ограниченной ответственностью "___________" к закрытому акционерному обществу "____________".

Все решения приняты единогласно.

Председатель собрания: ___________/______________/

Секретарь: ___________/______________/

Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган (непосредственно или направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения) по месту нахождения ЮЛ, принявшего решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.

Получив уведомление о начале процедуры реорганизации, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и в срок не более трех рабочих дней со дня представления уведомления и приложений к нему вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации. Такая запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого ЮЛ, участвующего в реорганизации, и включает в себя, в том числе следующие сведения:

- полное наименование

- ОГРН

- ИНН

- адрес (место нахождения) юридического лица, в отношении которого вносится запись

- ЮЛ находится в процессе реорганизации

- форма реорганизации

- количество ЮЛ, участвующих в реорганизации

- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) ЮЛ, участвующего (участвующих) в реорганизации

- полное наименование, адрес (место нахождения) ЮЛ, создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации

- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, продолжающего деятельность в результате реорганизации.

Затем заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, выдаются:

- свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи.

Вышеуказанные документы оформляются в отношении каждого реорганизуемого ЮЛ. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке ЮЛ, представившему уведомление о начале процедуры реорганизации.

Нужно учитывать, что в том случае, если место нахождения реорганизуемого ЮЛ, сведения о котором содержатся в уведомлении о начале процедуры реорганизации, отличается от места нахождения юридического лица, представившего уведомление, регистрирующий орган после внесения в ЕГРЮЛ всех необходимых записей не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи (записей), направляет в регистрирующий орган по месту нахождения соответствующего ЮЛ:

- файл выгрузки из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о соответствующем ЮЛ

- копии уведомления о начале процедуры реорганизации

- решения о реорганизации соответствующего ЮЛ

- решения о реорганизации, принятого общим собранием участников реорганизуемых ЮЛ

- копию решения о государственной регистрации

- лист записи в отношении соответствующего ЮЛ.

Думается, что здесь уместно сказать также о том, что в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации ЮЛ также уведомляет:

- налоговый орган по форме С-09-04, утвержденной Приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. N ММВ-7-6/362@

- Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.

Некоммерческие организации . в отношении которых в силу ст. 10 комментируемого Закона предусмотрен специальный порядок государственной регистрации, представляют уведомление о начале процедуры реорганизации, решение о начале процедуры реорганизации и иные документы в Министерство юстиции РФ.

2. Пунктом 2 комментируемой статьи законодатель возлагает на реорганизуемое лицо ряд дополнительных обязанностей, которые оно должно выполнить после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации. Проанализируем суть указанных обязанностей.

Опубликование уведомления о начале процедуры реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" .

Упомянутая выше обязанность выполняется реорганизуемым ЮЛ после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. При этом если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то уведомление о реорганизации опубликовывается последним принявшим решение о реорганизации ЮЛ, либо определенным решением о реорганизации, но от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ. Законодатель установил, что указанное уведомление подлежит опубликованию в "Вестнике государственной регистрации" дважды. Промежуток времени между публикациями составляет один месяц. В письме ФНС РФ от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации" содержатся разъяснения о том, что первое уведомление о реорганизации может быть помещено в "Вестнике государственной регистрации" после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что ЮЛ (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации. В соответствии с ч. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в "Вестник государственной регистрации" не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанном журнале первого уведомления о реорганизации ЮЛ. Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в "Вестнике государственной регистрации" 28 января 2012 г. то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 1 марта 2012 г..

Текст уведомления о реорганизации . подлежащий опубликованию в "Вестнике государственной регистрации", должен содержать следующие сведения:

- полное наименование каждого участвующего в реорганизации ЮЛ

- ОГРН каждого участвующего в реорганизации ЮЛ

- ИНН/КПП каждого участвующего в реорганизации ЮЛ

- адрес (место нахождения) каждого участвующего в реорганизации ЮЛ

- сведения о принятом решении о реорганизации (орган, принявший решение о реорганизации дата и номер принятого решения)

- полное наименование и адрес (место нахождения) ЮЛ, создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации ЮЛ

- сведения о форме реорганизации

- порядок и условия заявления требований кредиторов

- иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

В случае подачи повторного сообщения о реорганизации в начале текста сообщения необходимо прописать: "Повторно. Предыдущая публикация в N xx от дд.мм.гг".

Ниже приведены примерные образцы текстов на публикацию сообщения о реорганизации юридического лица.

Реорганизация в форме преобразования

Закрытое акционерное общество "__________" (ОГРН ___, ИНН ___, КПП ___, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "___" ________ г. общим собранием акционеров закрытого акционерного общества "__________________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "__________________", место нахождения: ______________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: _____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме разделения

Общество с ограниченной ответственностью "____________" (ОГРН ___, ИНН ___, КПП ___, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "______________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме разделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "___________________", место нахождения: ______________ и общества с ограниченной ответственностью "_________________", место нахождения: _________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме выделения

Общество с ограниченной ответственностью "________" (ОГРН ______, ИНН _______, КПП ______, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "______________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "____________", место нахождения: ______________ и общества с ограниченной ответственностью "_________", место нахождения: _______________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме слияния

Общество с ограниченной ответственностью "____________________" (ОГРН ____, ИНН ____, КПП _____, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "_____________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "___________________" (ОГРН ___, ИНН ______, КПП ______, место нахождения: _____________________) и с обществом с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН ___, ИНН __, КПП __, место нахождения: _____________________) и о создании в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью "__________________", место нахождения: _________________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме присоединения

(в случае, если в процессе реорганизации

участвуют два ЮЛ)

Общество с ограниченной ответственностью "_________________" (ОГРН _____, ИНН ____, КПП ______, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "_________________" (протокол N ___ от "___" _______г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "____________________" (ОГРН ____, ИНН _______, КПП _____, место нахождения: _____________________). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

(в случае, если в процессе реорганизации

участвуют три и более ЮЛ)

Общество с ограниченной ответственностью "________________" (ОГРН _____________, ИНН _____________, КПП _________________________, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____"______ года общим собранием участников ООО "________________" (протокол N ___ от "___"_______г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с обществом с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН ____, ИНН _______, КПП ________, место нахождения: _____________________) к обществу с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН _____, ИНН ____, КПП ________, место нахождения: _____________________). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

3. Порядок подачи документов и сведений для опубликования уведомления о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" следующий:

- зайти на сайт в сети Интернет журнала "Вестник государственной регистрации": http:// www.vestnik-gosreg.ru/ regional_ representatives.html

- скачать программу "Электронная заявка"

- выбрать тип сообщения для публикации "О принятии решения о реорганизации" и ознакомиться с необходимым комплектом документов и примерными текстами сообщений

- заполнить поля "Электронной заявки" и сохранить их

- направить сохраненную "Электронную заявку" по электронной почте (прикрепить сохраненный файл в формате xvlm к электронному письму) региональному представительству журнала "Вестник государственной регистрации", в котором будет осуществлена подача документов для выставления счета на оплату сообщения, указав в теме письма: "Счет для (указать наименование организации)" (адрес регионального представительства можно также узнать на сайте журнала "Вестник государственной регистрации")

- оплатить сообщение по выставленному счету

- представить непосредственно или направить по почте в региональное представительство полный комплект документов, необходимый для опубликования уведомления о реорганизации, в том числе квитанцию об оплате публикации.

Итак, в региональное представительство журнала "Вестник государственной регистрации" представляются следующие документы:

- бланк-заявка, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 2 экз. (форма бланка заявки также находится на сайте "Вестника государственной регистрации")

- копия решения/приказа о назначении на должность руководителя, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз.

- копия(и) решения о реорганизации - 1 экз. заверенная подписью руководителя и печатью организации

- оригинал платежного документа (платежное поручение или квитанция из Сбербанка): стоимость услуги публикации указывается на сайте "Вестника государственной регистрации"

- сопроводительное письмо, заверенное подписью руководителя и печатью организации - 2 экз. (форма сопроводительного письма также находится на сайте "Вестника государственной регистрации")

- копия свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз.

- доверенность в случае подачи сообщения доверенным лицом, а не лично руководителем организации - 1 экз.

Сопроводительное письмо является документом, который содержит:

- перечень предоставляемых документов на публикацию

- адрес доставки журнала (при оплате экземпляра журнала)

- документ, на основании которого оформляются и отправляются бухгалтерские документы.

Важно также знать, что в силу ст. 60 ГК РФ кредитор ЮЛ, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ЮЛ, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. Указанные случаи предусмотрены следующими федеральными законами:

- Федеральным законом от 1 декабря 2007 г. N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" (ст. 37, 41)

- Федеральным законом от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

- Федеральным законом от 27 июля 2010 г. N 211-ФЗ "О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий" (ст. 5)

- Федеральным законом от 23 ноября 2007 г. N 270-ФЗ "О Государственной корпорации "Ростехнологии" (ст. 18.1)

- Федеральным законом от 17 июля 2009 г. N 145-ФЗ "О государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (ст. 41)

- Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (ст. 32)

- ФЗ "О банках и банковской деятельности" (ст. 32).

Кредитор ЮЛ - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это ЮЛ, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым ЮЛ, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные выше требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. Но, как упоминалось ранее, требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) ЮЛ несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. В случае если обязательства перед кредиторами реорганизуемого ЮЛ - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения.

Письменное уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации . С целью максимальной защиты прав кредиторов при реорганизации ЮЛ законодатель также возлагает на реорганизуемое ЮЛ обязанность в течение пяти дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Надо отметить, что в отношении ЮЛ некоторых организационно-правовых форм соответствующими федеральными законами могут также определяться особенности порядка уведомления кредиторов. Например:

- ГК РФ ч. 6 ст. 60

- ФЗ "О банках и банковской деятельности" (ст. 23.5)

- ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (ч. 7 ст. 29)

- ФЗ "Об ООО" (ст. 51)

- ФЗ "Об АО" (ст. 15)

- ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" (ст. 13).

Ниже приведен примерный образец письменного уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации.

____________________

Каким должно быть наименование?

Наименование любой организации (как полное, так и сокращенное) указывается в ее учредительных документах, как это определено в ст. 54 ГК РФ. Оно всегда содержит указание на ее организационно-правовую форму: ООО, ЗАО, ОАО, ГУП, МУП и др. В отдельных случаях наименование должно также указывать на характер деятельности организации, например, фирменное наименование кредитной организации должно содержать слова «банк» или «небанковская кредитная организация» [1] (при этом если в полном наименовании кредитной организации уже содержатся эти слова, то в сокращенном их можно не использовать, а указать лишь общепринятые сокращения: АКБ, КБ, НКО, РНКО, НДКО). То же касается и страховых организаций (в наименовании страховой организации должно содержаться указание на вид ее деятельности с использованием слов «страхование» и (или) «перестрахование», либо «взаимное страхование», либо «страховой брокер», а также производные от таких слов и словосочетаний [2] ), ломбардов (наименование ломбарда должно содержать в себе слово «ломбард» [3] ), биржи (фирменное наименование биржи должно содержать слово «биржа» [4] ).

В свою очередь, наименования некоммерческих организаций (потребительских кооперативов, общественных и религиозных организаций или объединений, фондов, учреждений, ассоциаций и союзов) также должны содержать указание на характер их деятельности [5]. о чем говорится в специальных законах, регулирующих деятельность конкретных видов некоммерческих организаций.

В то же время федеральными законами, регулирующими осуществление определенной деятельности юридическими лицами, может быть предусмотрено ограничение на использование в наименовании организаций тех или иных слов. Например, не допускается использование слова «клиринг», а также производных от него слов и сочетаний в своем фирменном наименовании иными юридическими лицами, кроме клиринговых организаций, за исключением случаев, установленных федеральными законами [6]. Также ни одно юридическое лицо в Российской Федерации, за исключением юридических лиц, включенных в государственный реестр микрофинансовых организаций, не может использовать в своем наименовании словосочетание «микрофинансовая организация» [7]. Кроме того, использование слова «биржа», производных от него слов и сочетаний с ним в своем фирменном наименовании и (или) в рекламе иными лицами не допускается, за исключением использования соответствующими организациями в своем наименовании и (или) в рекламе словосочетания «биржа труда», а также иных случаев, установленных федеральными законами [8] .

Наименование организации может быть выполнено как на русском языке, так и на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках в соответствии с п. 3 ст. 1473 ГК РФ. В то же время фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

Обратите внимание! В соответствии с ч. 4 ст. 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

  • полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований
  • полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления
  • полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций
  • полные или сокращенные наименования общественных объединений
  • обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
  • Между тем, как отмечается в ст. 1473 ГК РФ, фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого предприятия соответственно Российской Федерации и субъекту РФ. Это обусловлено тем, что имущество таких организаций находится в государственной или муниципальной собственности. Фирменное наименование унитарного предприятия должно, соответственно, содержать указание на собственника его имущества на основании ч. 3 ст. 113 ГК РФ. Что касается включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, то это допускается только по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 № 52 «Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования “Российская Федерация” или ”Россия”, а также слов, производных от этого наименования».

    При выборе наименования юридическому лицу следует также учитывать требования ст. 1474 ГК РФ:

    из Гражданского кодекса Российской Федерации

    Статья 1474. Исключительное право на фирменное наименование

    1. Юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках.

    Сокращенные фирменные наименования, а также фирменные наименования на языках народов Российской Федерации и иностранных языках защищаются исключительным правом на фирменное наименование при условии их включения в единый государственный реестр юридических лиц.

    2. Распоряжение исключительным правом на фирменное наименование (в том числе путем его отчуждения или предоставления другому лицу права использования фирменного наименования) не допускается.

    3. Не допускается использование юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, если указанные юридические лица осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго юридического лица было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого юридического лица.

    4. Юридическое лицо, нарушившее правила пункта 3 настоящей статьи, обязано по требованию правообладателя прекратить использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения, в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем, и возместить правообладателю причиненные убытки.

    Кто принимает решение о переименовании организации?

    Независимо от того, будет организация переименована по воле руководства или принудительно (т.е. по решению суда), решение о переименовании организации принимается уполномоченным органом управления юридического лица, в компетенцию которого входит вопрос о внесении изменений и/или дополнений в учредительные документы. Так, в акционерном обществе это общее собрание акционеров (подп. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 14.06.2012)), в обществе с ограниченной ответственностью – общее собрание участников общества (подп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 06.12.2011)), в унитарном предприятии – собственник имущества предприятия (подп. 4 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (в ред. от 30.11.2011)). Так или иначе, орган управления, уполномоченный принимать решение по вопросу изменения учредительных документов, определен в федеральных законах о юридических лицах различных организационно-правовых форм как коммерческих, так и некоммерческих организаций и, соответственно, в учредительных документах этих юридических лиц.

    Порядок переименования организации

    Для переименования организации необходимы следующие действия:

  • внесение изменений в учредительные документы
  • государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, в ЕГРЮЛ
  • уведомление государственных органов и заинтересованных лиц
  • издание необходимых организационно-распорядительных документов
  • изменение печатей, штампов, фирменного бланка
  • внесение изменений в трудовые договоры и трудовые книжки.
  • Внесение изменений в учредительные документы. Изменения в учредительные документы организации могут быть подготовлены как в виде непосредственно изменений к документу (отдельного документа), так и в виде новой редакции документа – выбор за организацией. Независимо от того, в какой форме составлены изменения, их следует утвердить уполномоченным органом управления, принявшим решение о смене наименования юридического лица.

    Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, в ЕГРЮЛ.

    Обратимся к законодательству.

    из Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

    «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [9]

    (в ред. от 28.07.2012)

    Статья 5. Содержание государственных реестров

    1. В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

    а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках

    […]

    Следовательно, если наименование юридического лица изменяется, то в ЕГРЮЛ непременно следует внести соответствующие изменения, руководствуясь гл. VI указанного Федерального закона. Согласно ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

  • подписанное заявителем заявление по форме № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»
  • решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (принятое уполномоченным органом управления)
  • изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно со свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ, или в одном экземпляре – в случае если документы направлены в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг
  • документ об уплате государственной пошлины.
  • В срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган изменения будут зарегистрированы [10]. С этого момента организация будет считаться переименованной. Не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации регистрирующий орган должен выдать (направить) заявителю свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в учредительные документы [11].

    Уведомление государственных органов и заинтересованных лиц. Как только будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, необходимо будет также:

  • уведомить ФСФР России (только акционерным обществам) в соответствии с пп. 10.1, 10.2, подп. «б» п. 10.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (в ред. от 20.07.2010), по форме, приведенной в приложении 12 к данным Стандартам (уведомление подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества (директором, генеральным директором), с указанием даты подписания и скрепляется печатью организации)
  • получить извещения из внебюджетных фондов (Пенсионного фонда РФ, Фонда социального страхования РФ, Фонда обязательного медицинского страхования РФ) с новыми регистрационными данными (извещения высылаются соответствующими фондами юридическому лицу по адресу местонахождения)
  • получить новое информационное письмо Росстата с кодами статистики (для этого необходимо обратиться в территориальный орган Росстата в установленном порядке, поскольку самостоятельно данный орган не высылает юридическому лицу обновленное информационное письмо с кодами ОКВЭД)
  • уведомить контрагентов, включая банк (в договорах с контрагентами, в особенности с банком, практически всегда содержится условие об обязательном уведомлении другой стороны договора об изменении тех или иных сведений о юридическом лице – стороне договора) (Пример 1).
  • Письмо контрагенту

    Общество с ограниченной ответственностью «ВЕК»

    Место нахождения: ул. Профсоюзная, д. 7, г. Москва, Российская Федерация, 123456

    Тел./факс (495) 123-45-67

    ОКПО 012431802$ ОГРН 1042521374122

    ИНН/КПП 7728061241/772801001

    20 сентября 2012 г. № 22/У ООО «Сириус»

    на №_______ от «____» ________ 20___ г. Ул. Перекопская, д. 25, г. Москва,

    123456

    На основании п. 8 Договора № 34 от 11.01.2012 сообщаем об изменении наименования Общества с ограниченной ответственностью «ВЕК» (ООО «ВЕК») на Общество с ограниченной ответственностью «ВГК» (ООО «ВГК») с 20 сентября 2012 г.

    Приложение: 1. Копия Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы

    от 20 сентября 2012 г. за ГРН 4517294437221 на 1 л. в 1 экз.

    2. Копия зарегистрированного устава ООО «ВГК» (редакция № 2) на 34 л. в 1 экз.

    С уважением,

    Генеральный директор Маков И.Н. Маков

    М.П.

    Обратите внимание! Если организация имеет транспортные средства или иное имущество или имущественные права, включая права на недвижимое имущество (нежилые помещения, здания, сооружения), результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации (изобретения, полезные модели, промышленные образцы, товарные знаки и знаки обслуживания, селекционные достижения и др.), зарегистрированные в компетентных госорганах, или осуществляет деятельность на основании специального разрешения (лицензии), то ей также нужно будет обратиться в соответствующие государственные органы для переоформления документов.

    Издание необходимых организационно-распорядительных документов. На основании полученного свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы в организации издается приказ по основной деятельности о необходимых действиях в связи с переименованием организации (Пример2).

    Приказ о переименовании организации

    Общество с ограниченной ответственностью «ВГК»

    20.09.2012 № 85

    Москва

    О переименовании Общества

    с ограниченной ответственностью «ВЕК»

    На основании записи, внесенной в ЕГРЮЛ о переименовании Общества с ограниченной ответственностью «ВЕК» (свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, серии 45 номер 4356447569, выдано Инспекцией ФНС России № 46 по г. Москве 20 сентября 2012 г.) (далее – Общество)

    ПРИКАЗЫВАЮ:

    1. Использовать новое наименование Общества – Общество с ограниченной ответственностью «ВГК» – во всей документации, информационных системах, а также в сети Интернет на сайте Общества с 20 сентября 2012 г.

    2. Начальнику канцелярии Носовой Н.К.:

    2.1. Организовать уведомление контрагентов по заключенным договорам о переименовании Общества по форме, приведенной в приложении 1 к приказу, в срок до 30 сентября 2012 г.

    2.2. Обеспечить изготовление новых фирменных бланков Общества, печатей и штампов в порядке, предусмотренном Инструкцией по делопроизводству (редакция № 2), утвержденной приказом от 02.02.2010 № 23-И, в срок до 30 сентября 2012 г.

    2.3. Обеспечить уничтожение фирменных бланков, печатей и штампов с прежним наименованием Общества в порядке, предусмотренном Инструкцией по делопроизводству (редакция № 2), утвержденной приказом от 02.02.2010 № 23-И, в срок до 30 сентября 2012 г.

    3. Начальнику отдела кадров Масловой П.Н.:

    3.1. Обеспечить внесение изменений о переименовании Общества в трудовые договоры, трудовые книжки и документы кадрового учета.

    3.2. Организовать уведомление всех работников Общества с приказом путем его размещения на информационном портале Общества.

    4. Начальнику отдела ИТ Василькову В.М.:

    4.1. Организовать внесение изменений в связи с переименованием Общества в информационные системы Общества в срок до 30 сентября 2012 г.

    4.2. Организовать изменение доменного имени Общества в сети Интернет на vgk.ru в срок до 30 сентября 2012 г.

    5. Начальнику отдела материального обеспечения Минкову О.И.:

    5.1. Обеспечить изготовление новой вывески Общества и ее надлежащую установку в срок до 30 сентября 2012 г.

    5.2. Провести необходимые мероприятия по переоформлению документов на транспортные средства Общества в регистрационных органах ГИБДД в срок до 30 сентября 2012 г.

    6. Секретарю Рыжовой Л.В. в срок не позднее одного рабочего дня с даты издания настоящего приказа довести настоящий приказ до сведения лиц, указанных в пп. 2–5 приказа, под личную подпись.

    7. Контроль исполнения настоящего приказа оставляю за собой.

    Генеральный директор Маков И.Н. Маков

    Изменение печатей, штампов, фирменного бланка. Руководствуясь приказом о необходимых действиях в связи с переименованием организации, служба ДОУ, канцелярия или иное подразделение организации, ответственное за документооборот, организовывает изготовление новых фирменных бланков организации (общего бланка, бланка письма, бланка конкретного вида документа). Если организация крупная, то бланки целесообразно печатать типографским способом, обратившись для этого в специализированную организацию. Небольшие организации могут сами изготовить бланки, используя обычную офисную технику. Уничтожить бланки с прежним наименованием организации также можно самостоятельно, используя аппарат для уничтожения документов.

    Кроме того, организации необходимо изготовить новую основную печать, а также дополнительные печати структурных подразделений – «Секретариат», «Для справок» и т.п. (если таковые используются в организации) и штампы, для чего следует обратиться в специализированную организацию. При этом надо учесть, что если в организации локальными нормативными актами установлен определенный порядок использования и учета печатей и штампов, то ответственным работникам необходимо регистрировать в специальных журналах все действия с печатями и штампами, включая их изготовление и уничтожение. Таким образом, при замене прежних печатей и штампов на новые назначенному приказом ответственному лицу следует организовать как изготовление новых, так и уничтожение прежних печатей и штампов. Уничтожение печатей и штампов, в свою очередь, производится комиссией, созданной на основании отдельного приказа. По итогам уничтожения печатей и штампов комиссия составляет акт (Пример 3), который утверждается руководителем организации и хранится у ответственного лица в месте хранения журнала учета печатей и штампов.

    Акт об уничтожении печатей

    Общество с ограниченной ответственностью «ВГК»

    Уведомление кредитору о принятии решения о реорганизации закрытого акционерного общества в форме присоединения

    На бланке организации

    Исх. N ______________ Кому: _____________________ "__"__________ ____ г. Адрес: ____________________

    Уважаемый ____________________!

    Закрытое акционерное общество "_______________" (ОГРН ___________, дата присвоения основного государственного регистрационного номера - "___"________ ____ г. государственный регистрационный номер записи - ________ дата внесения записи - "__"_____________ ___ г. наименование регистрирующего органа, внесшего запись, - ____________ адрес регистрирующего органа: _______________ ИНН ______, КПП ______ адрес (место нахождения): индекс ___________, __________, д. _____, к. ____) уведомляет о том, что "___"__________ ___ года общим собранием акционеров ЗАО "__________" (протокол N _____ от "___"__________ ___ года) принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к Закрытому акционерному обществу "___________" (ОГРН ________, дата присвоения основного государственного регистрационного номера - "___"___________ ____ г.

    Источники: www.protulu.ru, www.mosuruslugi.ru, www.profiz.ru

    Категория: Образцы рекомендательных писем | Добавил: cintam (24.06.2015)
    Просмотров: 3822 | Рейтинг: 0.0/0
    Всего комментариев: 0
    avatar

    Вход на сайт

    Поиск